IPO过会！曾担保暴雷代偿1.5亿，曾被抽贷！与海航供应链合作坏账近4千万！实控人为第三方担保，代偿2700万！

文/梧桐兄弟

近期，岷山环能高科股份公司（“岷山环能”）北交所IPO过会。岷山环能IPO申报于2023年12月获得北交所受理，2024年1月收到首轮问询，在会期间完成两轮问询回复，并于2025年4月11日过会。

据披露，2014-2017年期间，岷山环能承担约1.5亿元左右的担保代偿资金损失，一度被抽贷；后续与海航供应链合作“没有真实背景”票据融资，又发生近4000万元坏账损失。

此外，公司实际控制人曾面临总计2,285.50万元的担保本金及对应利息的担保代偿风险，后续通过借款方式予以“代偿”。

10年左右期间，公司在融资事项承担约1.9亿元损失（相当于近3年净利润），公司“内控”一言难尽。实控人又承担逾2700万元代偿损失，实控人风险意识很难评价，且以借款方式筹集资金代偿，部分借款年利率10%，个人财务状况也难算宽裕。

公司是一家集原生资源清洁生产、再生资源回收利用、高新材料制造为一体的资源生产和资源综合利用企业。报告期内主要财务数据如下：

一、2014-2017年期间，公司承担约1.5亿元左右的担保代偿资金损失，一度被抽贷；后续与海航供应链合作“没有真实背景”票据融资，又发生近4000万元坏账损失

2013年底，公司核心技术三连炉生产线及配套设施建设成功，总投资近5亿元。项目建成后，公司产能大幅提升，还需要大量配套流动资金。在此背景下，根据当时属地银行的普遍要求，公司与第三方互保作为各自获取银行信贷的条件。

此后，受经济产业周期影响，公司互保对象大多经营不善，在2014-2017年期间，公司承担了约1.5亿元左右的担保代偿资金损失，并引起金融机构恐慌、陆续对公司抽贷。在代互保对象偿还其债务和银行对公司抽贷的双重影响下，公司资产负债率飙升，流动资金紧张，且融资渠道匮乏。

在此背景下，2016年中期，当时位列世界500强企业的海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）下属海航供应链主动和公司联系并称其具备帮助公司融资脱困的能力，愿意与公司合作融资；其上级股东单位海航科技集团有限公司（当时名称为“海航物流集团有限公司”）实力雄厚、信用良好，金融机构认可度高，愿意为双方合作融资提供担保。

当时的“世界500强明星民营企业海航集团”下属海航供应链为公司设计的合作融资脱困方案，以没有真实背景的交易名义出借资金给公司使用并要求公司到期还款付息的方式进行，并涉及其关联股东公司尚融公司、海航现代物流集团等为公司向第三方金融机构融资提供担保。当时的尚融公司、海航现代物流集团实力雄厚、信用良好，第三方金融机构对其资信情况较为认可。具体如下：

1、公司应付海航供应链融资款余额3,948.70万元的形成过程，及安阳开泰应收大松科技公司3,000.80万元债权和公司应收关联方安阳开泰3,000.80万元债权的形成过程

2016年中，海航供应链与公司签署《供应链服务协议》，以不具有真实交易背景的供应链融资方式，向公司短期出借资金并收取利息。具体方式为：海航供应链以垫付采购货款的方式替公司向公司指定的供应商安阳开泰垫付货款，并委托安阳开泰向公司供货；此后关联方安阳开泰并不向公司实际供货，而是直接将资金全部转给公司使用；45天后，无论公司指定供应商安阳开泰是否向公司供货，均由公司向海航供应链还本付息。

在上述模式下，发行人与海航供应链在2016年中至2018年1月持续开展无真实交易背景的供应链融资，由发行人提出使用资金申请滚动操作。其中，2017年7月，应时任海航供应链总经理的要求，安阳开泰将收到的海航供应链3,000.80万元款项出借给海航供应链指定的其合作伙伴大松科技公司。经协商，系由安阳开泰与大松科技公司签署《购销合同》并以预付采购货款的名义，将上述3,000.80万元转给了大松科技公司，而未依据前述公司与海航供应链签署的《供应链服务协议》的过往模式将资金转付给公司。2017年7月31日，海航供应链出具书面盖章文件《款项情况说明》，载明：海航供应链向安阳开泰支付货款3,000.80万元，安阳开泰预付3,000.80万元给海航供应链的合作伙伴大松科技公司，大松科技承诺届时（返还时间双方提前确认）将返还安阳开泰3,000.80万元及期间产生的服务费，海航供应链以应收发行人的供应链融资款作为保证。由此，2017年7月形成安阳开泰应收大松科技公司3,000.80万元债权和公司应收关联方安阳开泰3,000.80万元债权。

此后，大松科技公司既未供货、也未退还资金，但如前文所述，根据《供应链服务协议》约定，安阳开泰为公司指定的供应商；海航供应链根据发行人指示向安阳开泰支付货款后，无论安阳开泰是否供货，公司均需向海航供应链到期偿还本息。因此，尽管海航供应链向安阳开泰预付的3,000.80万元款项受其指示转付大松科技公司而非发行人，发行人依据《供应链服务协议》约定仍有向海航供应链到期还本付息的义务。

由于大松科技公司一直未退还资金，公司也未向担保方海航供应链偿还3,000.80万元的供应链融资款，连同与海航供应链发生的其他供应链融资，至2018年8月，发行人应付海航供应链融资款余额为3,948.70万元。

2、2017年8月起，公司向银行预先缴纳50%保证金向尚融公司开具银行承兑汇票，再通过票据背书转回、贴现的方式融资；及形成公司应收海航供应链4,000.00万元的过程

2017年8月，公司与尚融公司合作开展无真实交易背景的票据融资，由公司向洛阳银行预先缴存50%保证金（8,000万元），向尚融公司开具合计16,000万元的银行承兑汇票。在此过程中，尚融公司就银行对发行人偿还授信敞口差额提供担保，这也是公司能够按照预先缴纳50%保证金、而非预先缴纳100%保证金开具银行承兑汇票的关键，此后，海航现代物流集团额外又提供了连带责任保证。

2017年8月，依据没有真实交易背景的采购合同等文件，尚融公司将银行承兑汇票背书支付给海航供应链，海航供应链将其中的1.2亿元背书支付给了安阳开泰，海航供应链以其关联方提供担保进而需采取一定的风险控制措施为由，暂时截留了4,000万元银行承兑汇票；安阳开泰随即将上述1.2亿元银行承兑汇票贴现获得资金11,702.32万元全部归还公司（贴现利息297.68万元确认为公司财务费用）。通过上述交易，公司获得3,702.32万元短期增量融资（贴现回款金额与预缴50%保证金即8,000万元之间的差额）。

2018年2月，银行承兑汇票到期前，公司向银行缴存完毕了剩余全部比例银行承兑汇票保证金，尚融公司的退款担保义务解除。但其下属单位海航供应链以前文所述的公司尚未向其付清供应链融资款为理由，拒绝退还截留的4,000万元银行承兑汇票款项。

2017年12月，安阳开泰将应收海航供应链4,000万元票据资金对应的债权转让给了公司，因此，自2017年12月形成发行人应收海航供应链的4,000万元银行承兑汇票款债权。

3、债权债务互抵协议

自2018年年初起，公司便与海航供应链沟通协商解决债权债务处置问题，基于部分债权存在通过债权债务互抵间接获得偿还的可能性、且可能性较高的判断，公司仅将与海航供应链直接/间接相关的合计债权高于债务部分，共计3,848.97万元（即海航供应链截留4,000万元银行承兑汇票款高于公司应付供应链融资款3,948.70万元的51.30万差额、应收安阳金德瑞公司的用于其受让国核保理的保理债权的欠款余额796.87万元、应收安阳开泰的、对应安阳开泰对大松科技公司享有的3,000.80万元同等金额的债权之和），在2018-2019年期间计提了坏账损失。

计提坏账损失后，公司对海航供应链直接/间接享有的债权合计账面净值3,948.70万元，与所欠供应链融资款债务3,948.70万元的金额相等。因此，在2021年2月实现债权债务互抵后，公司不存在将坏账损失转回或将债务重组损失确认至报告期内的情形。

在海航集团债务风险暴露过程中，海航集团及其下属单位逐渐进入了停止审批对外付款偿还债务、等待政府工作组入驻接管的阶段。直到2020年“海南省海航集团联合工作组”成立并入驻海航集团后，经过全面对账、核查债权债务关系及金额、逐级严格审批，发行人才得以于2021年2月，与海航供应链、尚融公司及安阳开泰、安阳金德瑞公司合计五方签署《债权债务互抵协议》，该协议主要内容包括：确认各方的债权债务具体金额；发行人放弃互抵后的债权余额，放弃依据《款项情况说明》所包含的担保条款主张权利；确认各方之间均不存在其他债权债务关系、担保关系或侵权纠纷。至此，发行人全面消除了报告期前与海航供应链合作融资导致的全部现实和潜在风险隐患。

4、国核保理对海航供应链债权的发生背景，金德瑞、发行人收购相关债权的合理性及公允性，金德瑞相关收购款项是否来自发行人，发行人相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

2016年底，海航供应链要求公司与其签订《采购合同》，以便于其将无真实交易背景下形成的应收公司的部分债权，转让给国核商业保理股份有限公司（以下简称“国核保理”）进行保理融资。作为交换，海航供应链口头许诺与公司开展《供应链服务协议》项下融资时将融资额度由5,000万元提升至1亿元（未实际执行）、月利率由每月1.3%降至0.59%（实际执行）。

同时，海航供应链时任总经理向公司口头承诺，在保理业务开展过程中，公司无需再向保理商还款，而由海航供应链或其上级单位海航科技集团负责向国核保理还款，此操作方式是海航供应链提供供应链融资服务的常规操作。其声称海航科技集团和海航供应链十分重视自身信用，一定会履行债权转让方的连带还款责任和保证责任，如果因此导致公司任何损失，公司可以依据与海航供应链签署的《采购合同》，要求海航供应链退款或赔偿损失。在此背景下，公司同意配合海航供应链开展保理业务。

根据各方签署的《有追索权公开型国内保理合同》，国核保理为受让债权保理人，公司为该等保理债权的债务人，海航供应链为原始债权人及债权卖方，海航科技集团等提供连带责任保证。该保理合同为有追索权的保理合同，发行人商业承兑汇票到期后，如果发行人作为原始债务人不按时还款，国核保理公司有权要求海航供应链公司（债权转让方）立即还款及担保方履行担保责任。

考虑到当时海航集团及其下属成员单位的综合实力和市场信用，远远超过了发行人；同时，公司作为债务人到期不及时履行还款责任的情况下，海航供应链公司（依据国核享有的追索权）需要立即被动履行还款义务，此后其作为原始债权人和知情人也无法依据无真实交易应收公司债权向公司索偿债权，公司利益并不会受到实质损害；发行人便同意了上述操作。

2017年底，保理合同期满后，海航供应链虽然开始陆续履行了向国核保理的部分还款义务，但有明显违约，截至2018年10月尚欠国核保理本息余额1,296.87万元。在此过程中，国核公司经起诉、和解并申请强制执行，冻结了海航供应链、海航科技集团以及公司的银行账户等资产。

海航供应链和海航科技集团银行账户被冻结后，还款仍不积极。

公司作为实体企业，银行账户冻结对公司业务影响较大，为了避免对公司的正常生产经营持续造成不利影响，2018年10月，经协商，安阳金德瑞公司和国核保理签订债权转让协议，按账面原值购买了国核保理的债权余额1,296.87万元。

安阳金德瑞公司的收购资金全部来源于向公司借款。公司选择采取借款给关联方、以关联方名义购买债权的间接方式解除债务纠纷和银行账户冻结，主要是在代理律师的建议下，基于以下考虑：该受让自国核保理的债权清晰，且有海航科技集团的连带责任保证，安阳金德瑞公司不是《有追索权公开型国内保理合同》项下的还款义务人，其持有债权后仍可向保证人及其他义务人追偿。

此后，安阳金德瑞公司仅向海航供应链和海航科技集团追偿，2019年一季度，海航供应链向安阳金德瑞公司偿还了500万元，安阳金德瑞公司将500万元全部用于偿还其对公司的欠款。此后，随着海航集团债务危机恶化、公开发行的债券全面实质性违约，安阳金德瑞公司没有再收到海航供应链和海航科技集团的后续还款。至此，形成安阳金德瑞公司应收海航供应链剩余债权796.87万元和公司应收关联方安阳金德瑞公司剩余借款796.87万元。

在公司与海航集团协商债权债务抵销事宜过程中，关联方安阳金德瑞公司将该债权转给公司用于抵偿其对公司的欠款，因此形成公司应收海航供应链的债权账面原值796.87万元。

综上，安阳金德瑞公司收购保理债权的资金全部来源于向发行人借款，关联方安阳金德瑞公司收购保理债权，后又将其转让给发行人，具有特定背景及商业合理性，定价公允。在上述交易过程中，安阳金德瑞公司并未因此获益。

5、应收大松科技及海航相关方欠款坏账损失的确认期间

发行人坏账损失的确认期间及相关依据具体如下：

1、2018年底，海航集团的债务及内控问题，被媒体公开报道并逐渐发展扩散。海航供应链没有实体业务，且与其上级股东单位资金往来复杂，其偿债能力和信用更是远低于其上级股东单位海航集团。

因此，2018年公司将应收海航供应链截留的4,000万元银行承兑汇票款与应付其3,948.70万元供应链融资款余额之间的差额51.30万元计提了坏账损失。谨慎预计剩余债权（3,948.70万元）与债务未来通过互抵方式间接获得偿还的可能性很高，因此2018年仅对净债权金额51.30万元计提坏账损失。

2、2019年中期，海航集团（含下属单位）公开发行的债券已经实质性违约，据相关媒体报道其总体债务规模近7,000亿元。在此背景下，并结合下文所列其他考虑因素，2019年发行人进一步全面计提了与海航供应链相关的、超出可互抵债务金额的其他债权的坏账损失。即：（1）2019年，全额计提了因受让海航供应链保理债权形成的安阳金德瑞公司对公司的欠款余额796.87万元的坏账损失。（2）2019年，全额计提了应收安阳开泰的、与大松科技公司相关的3,000.80万元债权的坏账损失。

进一步说明具体依据如下：

①2017年7月，海航供应链出具盖章文件《款项情况说明》，载明：为了加深双方友好合作，海航供应链以应收发行人供应链融资款为安阳开泰向海航供应链的合作伙伴大松科技公司预付款提供保证。

②自2017年9月起，安阳开泰多次向大松科技公司追讨欠款未果，大松科技公司在多次申请延期还款的同时向安阳开泰支付了56.96万元延期罚息，安阳开泰收到款项后全额转给了发行人并抵扣冲减2017年当期财务费用。2019年，大松科技公司涉及多起金融借贷、买卖合同等案件，公司根据公开信息判断其很可能没有可供偿债的资产，其自然人控股股东（法定代表人）亦被列为限制高消费人员。

海航供应链时任总经理于2019年3月离职，此后公司得知海航供应链时任总经理和大松科技公司控股股东（法定代表人）为夫妻关系，而二人此前有意向发行人隐瞒了彼此为夫妻关系的情况。

鉴于以上情况，发行人认为：安阳开泰应收大松科技公司3,000.80万元债权、公司应收安阳开泰的3,000.80万元债权，系在海航集团内部管理失控、发行人事前失察的情况下，海航供应链时任总经理和大松科技公司控股股东（法定代表人）夫妻隐瞒、配合有意为之，发行人、安阳开泰和海航集团及其下属单位均为受害人，款项很难追回。

③海航供应链2019年亦已显现失信、丧失偿债能力。

④安阳金德瑞公司、安阳开泰在当时均没有实体业务，在其无法获得下游债务人偿还债务的前提下，其亦没有能力向公司履行还款义务。

综合考虑上述因素，发行人因此于2019年就该等债权全额计提了坏账损失。

综上，公司将应收安阳开泰、安阳金德瑞公司的欠款（对应安阳开泰应收大松科技公司及安阳金德瑞公司应收海航供应链的欠款）的坏账损失确认在2018-2019年期间，均以涉及海航集团及其下属子公司和大松科技公司及其控股股东的外部客观迹象为依据，亦考虑了关联方无实体业务经营的现实情况，具有合理性，符合相关会计准则规定。

二、实控人曾存在对第三方连带责任担保，又“代偿”了

截至2024年8月31日，公司实际控制人面临总计2,285.50万元的担保本金及对应利息的担保代偿风险。其中，关于雷天纺织借款的298.50万元本金及应付利息金额约255.00万元的担保责任，公司实际控制人何秋安随时面临被银行要求承担担保代偿义务的风险。另1,987万元本金及对应利息、罚息，主债务人耀元实业以及包括何秋安、王爱云、何占源、安阳市鑫晟阳金属科技有限责任公司等在内的保证人与安阳商都农商行约定，债务分四期偿还，分别为2024年7月31日前支付本金490万元，2024年10月30日前支付本金500万元，2025年1月31日前支付本金500万元，2025年4月30日前支付剩余本金500万元及利息、罚息。

1、安阳市雷天纺织有限责任公司

2018年5月14日，安阳市雷天纺织有限责任公司（以下简称“雷天纺织”）与河南安阳商都农村商业银行股份有限公司（以下简称“安阳商都农商行”）签订了《流动资金借款合同》，借款300万元，贷款期限为12个月，自2018年5月14日起至2019年5月14日止。同日，何秋安、安阳市坤达林果开发有限公司、鑫隆新材料、何福洲、何保庆、何雁飞与安阳商都农商行签订了《保证合同》，对该笔借款提供连带保证责任。

截至2024年8月31日，雷天纺织应付安阳商都农商行主债务本金余额为298.5万元，应付利息金额约255.00万元。

值得注意的是，安阳市雷天纺织有限责任公司早已被列入失信被执行人。

2、河南省耀元实业有限公司

2020年5月，河南省耀元实业有限公司（以下简称“耀元实业”）与安阳商都农商行签订《流动资金借款合同》，贷款2,000万元，贷款期限至2022年5月，由何秋安、何占源、王爱云、孙志安、孙志刚、孙新安、王福林、安阳市鑫晟阳金属科技有限责任公司（原岷山锌业）对该笔借款提供连带责任保证。此后，耀元实业与安阳商都农商行于2021年9月重新签订《流动资金借款合同》，贷款2,000万元，贷款期限至2023年9月。前述保证人继续提供连带责任保证。

2023年11月和2024年1月，主债务人耀元实业以及包括何秋安、王爱云、何占源在内的保证人与安阳商都农商行签署了《分期还款付息协议书》以及《分期还款付息补充协议》，约定上述债务共分五期还款，分别为2023年11月5日前支付10万元、2024年7月31日前支付本金490万元，2024年10月30日前支付本金500万元，2025年1月31日前支付本金500万元，2025年4月30日前支付剩余本金500万元及利息、罚息。对以上分期还款付息，公司实际控制人何秋安、何占源、王爱云及其他保证人继续提供连带责任保证。主债务人及保证人已于2023年11月、2024年1月累计归还借款本金13万元。

根据最新查询，河南省耀元实业有限公司也为被执行人。

2024年12月，公司实控人向他人借款合计2,705万元，全部用于代雷天纺织及耀元实业偿还其向安阳商都农商行借款的本息，至此，公司实际控制人为雷天纺织及耀元实业提供担保的责任履行完毕。公司实际控制人因以上情况负有的本金1,040万元债务和本金1,665万元债务将分别于2027年12月和2028年12月到期。

相关资金出借人信息如下：

据披露，“以上两位资金出借人向公司实际控制人借出资金系基于认可实际控制人的长期信用与还款能力、赚取合理利息的正常商业目的，其资金来源均为自有、合法资金。”

三、实际控制人仍面临的上市对赌股份回购风险

根据投资协议约定，在公司本次上市审核未获通过或通过后上市发行失败（如有）的情况下，公司实际控制人有义务购买安阳经开产投等共计22名投资人（目前共计持有公司9.46%股权）持有的公司股份，购买价格为其此前向公司增资的入股价格并加付约定利息。

公司2021年6月增发股份过程中，认购人安阳经开产投、永恒合伙、李保平、郑风云、解李红、张建中、张伟惟、杨付希、燕蔚（共计9方投资人）分别作为甲方与公司（作为乙方、目标公司）及何秋安（作为丙方）签署了《岷山环能高科股份公司增资协议》。2021年12月，上述除安阳经开产投之外的其他认购人与公司、何秋安签署了《<岷山环能高科股份公司增资协议>之补充协议》。2022年4月和2022年7月，安阳经开产投与公司、何秋安先后签署了《<岷山环能高科股份公司增资协议>之补充协议》《<岷山环能高科股份公司增资协议>之补充协议（二）》。

公司2021年12月增资扩股过程中，投资人安阳市中豫锦明硅业有限公司、安阳市景明供应链管理服务合伙企业（有限合伙）、河南巴诺电子科技有限公司、河南希旺钢铁有限公司、江苏捷创新材料有限责任公司、安阳金辉环保科技有限公司、安阳言必行钢铁贸易有限公司、安阳市群袖塑业有限责任公司、安迅电力建设有限公司、戴乐亭、李培艳、安阳市太行二手车交易市场有限责任公司、曹素芳（共计13方投资人）作为甲方与公司（作为乙方、目标公司）及何秋安（作为丙方）签署了《岷山环能高科股份公司增资协议》。

上述协议涉及的特殊投资条款主要包括上市目标（包括但不限于在上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所上市）、经营业绩目标、股权回购等，根据协议约定，目前该等特殊投资条款处于终止状态，在2023年12月31日前公司未实现上市时将恢复效力，但如果截至2023年12月31日公司尚处于上市审核状态或审核通过结果有效期内，则上市截止日顺延至审核终止日或审核通过结果有效期终止日。因此，在公司处于北交所上市审核直至成功上市以后的期间内，该等特殊条款均不会对公司的经营状况、财务状况、控制权变化等方面造成影响。

四、实控人股权存在质押，为公司贷款提供担保

截至最新披露，何秋安、王爱云、何占源及其一致行动人永鑫合伙合计直接持有公司11,835.36万股公司股权，占公司总股本比例为59.61%。目前，何秋安、王爱云、何占源及其一致行动人永鑫合伙将其合计持有的2,575.14万股公司股权(占公司总股本比例为12.97%)质押给了两家银行类金融机构，用于为公司5,500万元银行贷款提供股权质押担保。其中，何秋安质押350.00万股、王爱云质押1,422.42万股、何占源质押120.20万股、永鑫合伙质押682.52万股，合计质押2,575.14万股公司股权。

据披露，报告期内，公司被关联方担保（担保未履行完毕）主要情况如下：

注：未履行完毕的担保到期日为主债务履行期限届满之日起两年或三年；担保是否履行完毕截至报告期末。