又一起IPO欺诈发行！罚款960万！

当事人：昆腾微电子股份有限公司（以下简称昆腾微），住所：北京市海淀区北坞村路23号北坞创新园4号楼。

曹某，男，美国籍，197X年10月出生，时任昆腾微董事长、总经理，住址：北京市海淀区。

孙某，男，197X年4月出生，时任昆腾微董事、总经理，住址：北京市海淀区。

刘某志，男，197X年10月出生，时任昆腾微董事、副总经理，住址：北京市海淀区。

顾某雪，女，198X年6月出生，时任昆腾微董事会秘书，住址：北京市昌平区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对昆腾微欺诈发行行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人昆腾微、孙某、刘某志、顾某雪未提出陈述、申辩意见，也未申请听证。应当事人曹某的要求，我局于2025年1月23日举行听证会，听取当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明，昆腾微存在以下违法事实：

2020年1月，昆腾微第一大股东李某华以2元每股的价格向曹某、孙某、刘某志、顾某雪等转让800万股昆腾微股份，该价格明显低于同期公允价格6元每股，转让交易形成的3,200万元差价构成主要股东对公司管理层和职工的股份支付。2022年12月30日，昆腾微披露《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》）申报稿等文件，2023年6月30日，披露更新的《招股说明书》等文件，公告的证券发行文件披露了2019年至2022年的财务数据。昆腾微在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实，未如实披露股份转让价格，上述事项未作股份支付会计处理，未确认当期费用3,200万元，导致2020年虚增利润总额3,200万元，占2020年利润总额的61.13%，披露的2020年度财务数据存在虚假记载。

2023年7月24日，昆腾微撤回创业板发行上市申请。8月4日，深圳证券交易所决定终止其发行上市审核。

上述违法事实，有昆腾微相关公开发行文件、相关银行账户资金流水、记账凭证及原始凭证、情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。

我局认为，昆腾微上述行为违反《证券法》第十九条第一款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号---创业板公司招股说明书》（证监会公告〔2020〕31号）第四条的规定，构成《证券法》第一百八十一条第一款所述的违法情形。

昆腾微涉案期间有关董事、高级管理人员违反《证券法》第八十二条第三款的规定，构成《证券法》第一百八十一条第一款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。其中，时任董事长、总经理曹某，知悉李某华向管理层和员工低价转让股份，组织规避确认股份支付事项，是对昆腾微上述违法行为直接负责的主管人员。时任董事、总经理孙某，时任董事、副总经理刘某志，时任董事会秘书顾某雪知悉李某华向管理层和员工低价转让股份，知悉昆腾微未如实披露股份转让价格，签字保证昆腾微公告的证券发行文件内容真实、准确、完整，未勤勉尽责，是昆腾微上述违法行为的其他直接责任人员。

当事人曹某及其代理人在陈述申辩材料和听证中提出：

其一，欺诈发行应以主观故意为构成要件，当事人对股份支付会计处理认识不足，以为是合理规避风险，不存在主观故意。

其二，股份转让事项系由李某华主导、牵头，当事人仅作为受让对象之一被动接受，且已尽忠实、勤勉义务，将当事人认定为直接负责的主管人员缺乏依据。

其三，股份转让的会计处理应按照服务期限，在2018年至2020年分摊，不应在2020年一次性确认。转让的公允价值也不应直接认定为6元每股，建议重新确定合理的公允价值。

其四，从类案看，本案处罚过重，不符合“过罚相当”原则。此外，李某华在2020年1月时不是昆腾微第一大股东，事先告知认定的事实有误。

综上，曹某请求从轻处罚。

经复核，我局认为：第一，当事人作为昆腾微时任董事长、总经理，参与、实施股权转让的全过程，知悉相关事项影响上市。昆腾微未在证券发行文件中如实披露，构成《证券法》第一百八十一条欺诈发行违法行为中的“隐瞒重要事实”。当事人签字保证证券发行文件内容真实、准确、完整，并声明承担相应法律责任，是对昆腾微欺诈发行行为直接负责的主管人员。

第二，本案2018年至2020年的三年业绩对赌协议已于2019年9月解除，股份支付费用在2018年至2020年进行分摊的证据不足，应当在2020年一次性确认。关于股份转让的公允价值，昆腾微在《招股说明书》中公开披露的2020年1月公允价格为6元每股，2020年3月增资价格也是6元每股。

第三，本案量罚金额已考虑当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，量罚适当。此外，李某华在2019年12月底股份转让前持股比例为9.04%，其配偶持股比例为9.83%，二者合并持股为昆腾微第一大股东。

综上，对曹某的陈述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百八十一条第一款的规定，我局决定：

一、对昆腾微电子股份有限公司责令改正，给予警告，并处以400万元罚款；

二、对曹某给予警告，并处以200万元罚款；

三、对孙某、刘某志、顾某雪给予警告，并分别处以120万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

广东证监局

2025年3月31日