今年首家！未盈利企业科创板IPO获受理！

文/西风

3月28日，北京昂瑞微电子技术科创板IPO申报获得上交所受理，成为2025年科创板首家获得受理的未盈利申报企业。该公司2022年-2024年累计亏损8.848亿元。中国证监会党委在3月11日的扩大会议上明确提出“证监会要在支持科技创新和新质生产力发展上持续加力。增强制度包容性、适应性，支持优质未盈利科技企业发行上市，稳妥恢复科创板第五套标准适用，尽快推出具有示范意义的典型案例”。昂瑞微应该就是“支持优质未盈利科技企业发行上市，具有示范意义的典型案例”。另外，该公司实控人借款5000万元购买公司股份，是科技人员创业的典型案例。

一、公司无控股股东，实控人个人负债5000万元投资于公司，通过特别表决权机制控制公司

公司前身北京中科汉天下电子技术有限公司成立于2012年7月，2019年9月更名为北京昂瑞微电子技术有限公司，2020年12月整体变更为股份公司，目前注册资本近7465万元。公司无控股股东。公司实际控制人钱永学直接持有发行人3.8578%的股份，并通过特别表决权机制直接控制发行人21.9494%的表决权；通过北京鑫科股权投资合伙企业（有限合伙）间接控制发行人9.1200%的股份，并通过特别表决权机制间接控制发行人28.5387%的表决权；通过南京创芯、南京同芯、南京科芯间接控制发行人10.3824%的表决权；同时通过一致行动关系间接控制发行人1.5604%的表决权。综上，钱永学在本次发行前合计控制了发行人62.4309%的表决权，现任公司董事长兼总经理。

钱永学先生1978年3月出生，高级工程师，中国科学院微电子研究所微电子学与固体电子学硕士。

2020年12月，公司实际控制人为增强对发行人的控制权，以借款的方式向其控制的北京鑫科股权投资合伙企业（有限合伙）筹集资金5000万元，并以上述资金入股发行人，取得发行人287.9819万股股份。北京鑫科已出具确认函，如实际控制人要求延期偿还借款或未能按期偿还相应款项的，北京鑫科将采取协商展期等方式进行处理，不会强制要求实际控制人以转让或质押其直接或间接持有昂瑞微股份等任何可能导致实际控制人对昂瑞微控制权发生变动的形式进行偿还，且实际控制人的控制权已在公司设置特别表决权股份后得到强化，因此预计该等负债情形不会对公司控制权产生重大不利影响，但如实际控制人的资信情况、财务能力或流动性状况出现其他重大不利变化，或因实际控制人与债权人出现争议纠纷等情形，所负大额负债将存在逾期或违约的风险。

二、三年累计亏损8.8亿元，但亏损金额持续大幅下降，2025年或2026年盈利在望？

公司主要从事射频前端芯片、射频SoC芯片及其他模拟芯片的研发、设计与销售，是国家级专精特新重点“小巨人”企业。

2022年、2023年、2024年，公司实现营业收入分别为9.23亿元、16.95亿元、21.01亿元，扣非归母净利润分别为-4.74亿元、-3.01亿元、-1.10亿元，3年累计亏损8.848亿元。虽然报告期持续亏损，但亏损金额持续下降。按照近两年的减亏速度，2025年或2026年有望实现盈利。

招股书披露：截至2024年末，公司累计未弥补亏损为-123,862.61万元。

根据《上市规则》第2.1.4条标准，发行人具有表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：（一）预计市值不低于人民币100亿元；（二）预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

三、三年累计研发投入9.8亿，占三年累计营收的20.77%

2022年、2023年、2024年，公司研发费用支出分别为26,999.86万元、39,632.84万元、31,384.40万元，累计98,017.11万元，占3年累计营业收入的比例为20.77%。

报告期各期末，公司研发人员数量不断增加，分别为195人、202人及212人，占员工总人数的比例分别为51.05%、50.37%及47.11%。截至2024年末研发人员学历构成中，博士学历人员6人、硕士学历人员131人、本科学历人员65人，大学本科学历及以上人员占研发人员总数的比例为95.28%。

公司经过多年的研发创新积累，在射频前端芯片、射频SoC芯片等领域积累了11项核心技术。

据中国电子学会的鉴定报告，公司“星地融合移动终端射频前端关键技术及应用”针对手机设备狭小空间和有限供电散热能力场景对射频前端器件的严苛要求，对器件性能、效率和高密度集成技术展开深入研究，突破了高功率高效率卫星通信PA和高密度5G L-PAMiD关键技术，相关成果技术复杂、研制难度大、创新性强，成果自主可控，整体技术达到国内领先、国际先进水平，其中天通卫星通信PA具有高功率和高效率优势，适配高轨卫星直连需求，技术水平达到国际领先。

四、主营业务毛利率持续上升，但明显低于同行业可比公司平均值

2022年、2023年、2024年，主营业务毛利率分别为17.06%、20.08%和20.22%，呈逐年上涨趋势。

但同行业可比公司综合毛利率平均值2022年、2023年分别为25.83%、23.59%，明显高于发行人。

招股书解释：2022-2023年，公司毛利率低于同行业可比公司平均水平，其中泰凌微以SoC芯片产品为主，毛利率总体好于射频前端芯片产品。报告期内，公司毛利率低于唯捷创芯。唯捷创芯是第一批为品牌厂商供货的射频前端企业，在定价方面话语权更强，而公司业务正处在快速扩张时期，产品溢价能力和规模效应有待进一步提高。伴随公司高集成度、高技术难度产品占比不断提升，公司毛利率呈逐年上升趋势。

五、境外销售占比较高，客户集中度高

报告期内，公司核心产品线主要包括面向智能移动终端的5G/4G/3G/2G全系列射频前端芯片产品（包括射频前端模组及功率放大器、射频开关、LNA等）以及面向物联网的射频SoC芯片产品（包括低功耗蓝牙类及2.4GHz私有协议类无线通信芯片）。凭借优异的技术实力、产品性能和客户服务能力，公司积累了丰富的客户资源，并在市场上形成了良好的口碑，公司射频前端芯片产品已在全球前十大智能手机终端中除苹果外所有品牌客户实现规模销售，包括荣耀、三星、vivo、小米、客户A、OPPO、联想（moto）、传音、realme，同时，射频SoC芯片产品已导入阿里、小米、惠普、凯迪仕、华立科技、三诺医疗等知名工业、医疗、物联网客户。

2022年、2023年、2024年，公司境外销售收入占比分别为62.55%、38.20%、41.79%。

公司客户集中度较高，2022年、2023年、2024年，前五大客户合计贡献的收入占比分别为70.44%、75.84%、69.52%。

六、供应商集中度高

公司采用Fabless的经营模式，专注于半导体芯片的研发、设计及销售，涉及晶圆制造、芯片封装测试等生产环节委托第三方完成。公司的生产性采购主要包括晶圆制造和封装测试等，公司的供应商主要包括稳懋、Tower、长电科技、甬矽电子等。此外，公司的高集成度模组等产品也在大量应用村田、太阳诱电等厂商的无源器件。报告期内，公司对前五大供应商的采购比例分别占当期采购总额的62.65%、61.34%和59.09%。

七、公司的特别表决权安排

2023年3月28日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于北京昂瑞微电子技术股份有限公司设置特别表决权股份方案的议案》，设置了特别表决权股份。

持有特别表决权股份的股东应当为对公司发展或者业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。持有特别表决权股份的股东在发行人中拥有权益的股份合计应当达到发行人全部已发行有表决权股份10%以上。发行人实际控制人、董事长、总经理钱永学及其控制的主体北京鑫科符合上述要求。

本次发行前，钱永学、北京鑫科直接持有发行人A类股份的数量为6,283,785股，北京鑫科及其他在册股东直接持有发行人B类股份的数量为68,364,981股。上述A类股份和B类股份的具体分布如下：

根据《公司章程》中有关特别表决权的约定，除股东对特定事项行使表决权时每一A类股份享有的表决权数量与每一B类股份享有的表决权数量相同以外，每一A类股份享有的表决权数量为每一B类股份享有的表决权数量的十倍。经上述特别表决权安排后，公司实际控制人钱永学直接及间接控制发行人62.4309%的表决权。

八、公司本次IPO拟募资20.67亿元

公司的募集资金主要投向为5G射频前端芯片及模组研发和产业化升级项目、射频SoC研发及产业化升级项目、总部基地及研发中心建设项目。

上述项目投资方向均属于科技创新领域，是响应《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中对集成电路产业发展的战略规划，积极提升产品性能，持续向高端领域拓展的重要举措。其中，5G射频前端芯片及模组研发和产业化升级项目运用公司当前在射频前端领域的产品和技术储备，进一步开发升级用于手机及可穿戴设备的高集成度、高技术难度射频前端模组及相关分立器件、高可靠性车载通信射频前端模组等；射频SoC研发及产业化升级项目基于公司当前在射频SoC领域的产品和技术储备，根据协议标准的更新要求，升级研发低功耗蓝牙芯片、高性能蓝牙音频芯片和支持包括蓝牙、Zigbee、Matter、Thread、HomeKit、星闪等物联网协议标准的无线物联网多协议芯片产品；总部基地及研发中心建设项目在打造产品研发、日常办公等功能于一体的总部基地及研发中心的同时，在公司现有射频技术与产品的积累上，进行涵盖卫星通信射频前端芯片、WiFi射频前端模组及基站射频前端芯片等前沿射频前端技术研发。

上述项目建设将有助于进一步提高公司自主创新能力，增强公司技术储备，完善产品布局，以技术升级提升公司产品的核心竞争力。