IPO今年首家受理企业，已问询！多处要求保荐机构提供核查工作底稿

文/梧桐兄弟

2025年1月20日，北交所受理了深圳市富泰和精密制造股份有限公司的IPO申请，系今年首家IPO获受理企业。公司于2025年2月21日收到首轮问询，截至最新，暂未披露问询函的回复。

一、主营汽车零部件、底盘零部件等，前五大客户收入占比逾65%

发行人主要从事汽车发动机零部件、汽车底盘零部件、新能源车电驱零部件、家电卫浴零配件的研发、生产和销售。

报告期内营业利润分别为3,271.49万元、5,270.94万元、7,129.20万元和7,794.85万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2,826.56万元、4,333.99万元、5,023.94万元和6,342.04万元。

报告期内，公司向前五大客户的销售收入占同期主营业务收入的比例分别为61.88%、65.88%、69.89%和66.69%，客户集中度较高。

报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为10,390.08万元、12,671.77万元、15,716.24万元和16,863.58万元，占同期末流动资产的比例分别为40.40%、43.33%、41.11%和38.16%，处于较高水平。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为9,169.92万元、11,016.96万元、13,319.49万元和14,440.98万元，占同期末流动资产的比例分别为35.65%、37.67%、34.84%和32.68%。

报告期内，公司主营业务毛利率分别为30.92%、27.17%、27.03%和28.32%。

二、新能源车电驱零部件销售占比仅为2.11%？交易所关注产品在传统燃油车、新能源车和混合动力汽车上的应用情况

报告期内，发行人主营业务收入按产品分类如下：

在问题3.进一步披露市场空间及创新特征中，交易所直接关注到：

根据申请文件，（1）发行人主要从事汽车发动机零部件、汽车底盘零部件、新能源车电驱零部件、家电卫浴零配件的研发、生产和销售。其中，公司新能源车电驱零部件收入占主营业务收入的比例从2021年度的0，提升至2024年1-9月的2.11%。（2）报告期内，依据主要生产设备运行时间测算的公司产能利用率。（3）公司以自主生产为主、外协生产为辅。报告期内发行人外协加工金额分别为2,653.47万元，2,770.68万元，3,149.49万元和2,831.76万元，占主营业务成本比例分别为7.17%，6.45%，6.01%和6.23%；发行人境内外员工人数合计分别为1,159人，1,224人，1,370人和1,486人；发行人子公司东方骏驰曾存在使用被派遣劳动者数量超过其用工总量的10%的情形。

（1）关于生产模式。请发行人：①说明现有生产线基本情况，包括品名、数量、购置时间、原值、取得方式、成新率、产能、具体用途、自动化水平以及各生产线对应的主要产品、各期产量、各环节员工配置等情况。②按照产品或服务类型，以流程图形式分别说明各主要产品或服务的生产经营过程、主要生产环节及生产工艺，关键核心工艺与非关键核心工艺对应的具体环节，发行人、外协供应商、劳务派遣人员分别参与哪些生产经营环节。③说明公司产能利用率计算方式与同行业可比公司的异同，能否准确、客观反映公司产能利用情况。④说明家电卫浴零配件与汽车零部件的生产线是否可以共用，相关成本核算是否准确。

（2）应用于传统燃油车零部件的市场空间。请发行人：①说明汽车发动机零部件、汽车底盘零部件分别在传统燃油车、新能源车和混合动力汽车上的应用情况。②进一步说明发行人在国内、国际的汽车发动机和底盘零部件的市场占有率及市场地位情况；结合发行人产品的终端应用情况，如应用在整车市场还是售后维修市场、境内及境外市场的销售情况，说明发行人下游需求是否呈现萎缩趋势。③结合公司汽车发动机和底盘零部件的市场竞争格局，与整车厂商及一级供应商客户的合作、下游客户开拓、研发项目进展、专利取得及与同行业对比等情况，说明发行人相关产品销售业绩的稳定性。④结合发行人主要产品市场份额的增减变动情况，以及发行人与同行业可比公司竞品对比情况，充分揭示下游市场需求变化及业务拓展的风险。

（3）新能源车电驱零部件业务成长性。请发行人：①说明其现有的新能源车电驱零部件与同行业同类产品相比的竞争优劣势。②结合新能源车电驱零部件市场竞争格局，发行人新能源车电驱零部件的技术、人员储备，与整车厂商及一级供应商客户的合作情况，说明新能源车类客户开拓难点及预计进入该类客户供应商名录时长。③结合上述情况分析说明新能源车电驱零部件业务是否具有成长性、相关业绩是否稳定可持续，并充分揭示风险。

（4）创新特征的具体体现。请发行人：①结合核心技术的应用及各类汽车零部件的关键指标与同行业可比公司的对比情况，说明核心技术与公司独立或合作研发形成的知识产权是否相关，是否符合行业发展趋势，相较于行业通用技术是否形成明显差异且具备竞争优势，以及主要产品的竞争优劣势。②说明报告期内员工人数增长的原因，业绩增长是否主要依靠于劳动力密集投入等非创新因素。③请发行人结合前述情况，完善申请文件“7-9-2发行人与保荐机构关于符合国家产业政策和北交所定位的专项说明”。

请保荐机构核查前述事项并发表明确意见，并说明相关数据来源的可靠性与权威性。

此外在问题11.募投项目的必要性和合理性中，交易所关注到：

根据申请文件，（1）发行人本次拟募集资金32,971.33万元，其中26,971.33万元用于新能源及传统汽车关键零部件智能化生产线项目，6,000.00万元用于补充流动资金。（2）公司在东方骏驰投建的“新能源及传统汽车关键零部件智能化生产线项目”达产后，将新增每年620.00万件集成刹车系统关键部件、480.00万件转向系统关键部件、45.00万件新能源减速机传动轴类部件、630.00万件精密轴类部件，新增年营业收入29,282.00万元。（3）新能源及传统汽车关键零部件智能化生产线项目中设备购置安装费占比61.43%，建筑工程费占比30.63%。本次项目完全达产后，将新增营业收入29,282.00万元/年，净利润3,331.20万元/年。

请发行人：（1）说明新能源及传统汽车关键零部件智能化生产线项目是否以现有项目为基础进行，是否涉及资金置换。（2）说明生产项目实施后公司产品类别及产能变化情况，并分类说明募投项目所生产的汽车零部件在燃油车、新能源车和混合动力汽车上的应用情况。（3）结合报告期内产能利用率的变化情况，燃油车、新能源车和混合动力汽车市场的需求变动，行业竞争格局，发行人技术储备情况，在手订单及客户拓展情况等，说明新增产能的消化措施及其有效性，并作重大事项提示。（4）列表披露前述项目投资内容各项费用具体明细及构成的测算依据，说明本次募投项目拟新增固定资产规模、人员与公司发展是否匹配，量化分析说明在上述项目完工后每期新增的折旧金额以及对产品单位成本、经营业绩的影响，并量化揭示相关风险。（5）说明募集资金用于补充流动资金的具体用途。结合生产经营计划、营运资金需求，报告期各期末货币资金情况、应收账款管理政策、资产负债率情况、分红情况、理财产品支出情况（如有）等，以及资金需求测算过程与依据，说明补充流动资金及资金规模的必要性、合理性，是否与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平、管理能力和发展目标等相适应。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

三、境外销售真实性被重点关注，并要求保荐机构提供上述事项的核查工作底稿

据披露，报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为67.85%、63.24%、59.20%和62.51%。

交易所问询问题6为境外销售真实合理性，该问题涉及重大事项提示及风险揭示。具体如下：

根据申请文件：（1）发行人主要产品类别为汽车底盘零部件及汽车发动机零部件，报告期各期营业总收入分别为54,373.98万元、59,704.99万元、73,208.90万元、64,827.66万元；归母扣非净利润分别为2,826.56万元、4,333.99万元、5,023.94万元、6,342.04万元。（2）各期境外收入占比分别为67.85%、63.24%、59.20%、62.51%；各期汇兑损益分别为929.41万元、-1,181.18万元、-515.86万元、428.11万元。（3）报告期内发行人对境外客户博世、博格华纳的销售收入持续增长；2022年、2023年向亿迈齿轮销售额分别增加1,741.07万元、2,581.61万元，2023年亿迈齿轮成为发行人新增前五大客户；2023年向舍弗勒、艾欧史密斯销售额分别增加2,244.67万元、1,419.25万元。

（1）境内外业绩持续增长的真实合理性。请发行人：①结合客户所在地区汽车行业发展情况、终端适配产品的市场表现、产品市场渗透率、主要客户销售规模、同类产品采购占比、产品市场竞争力、产品迭代周期等，说明报告期内发行人向博世、博格华纳销售收入持续增长的原因及合理性，2022年、2023年向亿迈齿轮销售持续增长以及2023年向舍弗勒、艾欧史密斯销售增长的原因及合理性。②区分境内外，列表说明前十大客户的销售金额、比例、毛利率、主要销售产品的细分类型、终端适配产品及终端客户，说明前十大客户销售金额的变动趋势、原因及合理性；结合终端适配产品市场表现、占终端客户收入的比例及终端客户销售情况、主要出口国相关的贸易政策等说明业绩增长的可持续性。③说明外销收入与出口数据、出口退税金额的匹配情况，如有差异请说明差异原因；结合外销产品的具体流向，说明相关产品是否已经实现最终销售。④量化分析报告期各期汇兑损益与境外收入规模及汇率波动的匹配性，是否存在通过汇兑损益调节利润情形；量化分析汇率波动对经营业绩的影响，说明汇率波动是否会对公司经营业绩构成重大不利影响，相关风险揭示是否充分。

（2）关于境外子公司。根据申请文件，报告期内，发行人于德国、墨西哥、韩国等地设立子公司，主要为生产基地或服务当地市场的销售主体，富泰和德国与富泰和墨西哥最近一年及一期处于亏损状态。请发行人：①说明发行人对子公司投入资金、资产规模，境外子公司所在地区与发行人销售区域、客户所在地是否匹配，说明业务开展情况，资产规模是否与销售收入匹配。②说明富泰和德国与富泰和墨西哥最近一年及一期处于亏损状态的原因及合理性，境外子公司的后续经营情况。③发行人针对境外子公司内控制度的建立情况及执行有效性，包括但不限于发行人对境外子公司的资金管控情况等。

（3）境外客户第三方回款真实性。根据申请文件，报告期内，发行人第三方回款所涉客户均为境外客户（博世与采埃孚旗下公司），各期回款金额分别为4,766.41万元、4,425.01万元、4,843.18万元、3,648.86万元，占营业收入的比例分别为8.77%、7.41%、6.62%和5.63%，主要原因系商业保理涉及银行受托支付及同一集团内不同主体之间代付款。请发行人：①说明第三方回款的具体背景，结合相关交易对象所在地区外汇管理政策、客户特征等，说明第三方回款的必要性及商业合理性，是否符合客户经营特点，签订合同时是否已明确约定由第三方付款，如是请说明该交易安排是否具有合理原因，说明境外客户的代付行为是否合法合规。②列表说明报告期内保理业务的具体情况、保理合同权利义务约定、保理费率、是否附有追索权，是否存在补充协议或其他利益安排，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。③说明第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄情形，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方是否与第三方回款的支付方存在关联关系或其他利益安排，资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致。④说明除上述情形外是否存在其他第三方回款情形。

（4）客户供应商重合的商业合理性。根据申请文件，报告期内，发行人向费尼亚德尔福汽车系统（烟台）有限公司销售产品金额共计1,000.78万元、向费尼亚德尔福土耳其采购设备金额共计941.73万元，上述两家公司系PHINIA同一控制下的企业。请发行人：①说明向客户费尼亚德尔福土耳其采购的设备的型号、数量、价格，结合同类产品市场售价，说明采购价格是否公允。②说明发行人承接费尼亚德尔福汽车系统（烟台）销售订单后，向费尼亚德尔福土耳其采购该订单生产设备的原因及合理性。③说明客户费尼亚德尔福土耳其是否具备相应产品的生产能力，在费尼亚德尔福汽车系统（烟台）、费尼亚德尔福土耳其同属于PHINIA控制的背景下，PHINIA集团未自行生产，而是向发行人销售生产设备后采购产成品的原因及合理性。④说明发行人与上述两家公司的支付结算方式及收入确认方式，结合发行人上述客户与供应商重合的情况，说明发行人相关业务会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

（5）收入确认合规性。根据申请文件：①发行人报告期内存在一般销售、寄售、FOB/CIF、DDP/DAP、EXW/FCA等多种销售模式。②报告期内，发行人其他业务收入金额分别为789.60万元、734.41万元、1,431.75万元、1,371.59万元，主要为废料销售收入。请发行人：①区分境内外，补充说明各种销售模式下销售金额及占比，说明各类业务收入的确认时点及收入确认依据，是否符合行业惯例及《企业会计准则》的规定。②说明是否存在收入确认时点早于合同签订日期、约定完成期限、发货日期、报关日期（如有）、装运/提单日期（如有）等情形，是否存在提前确认收入、跨期调节收入等收入确认不规范情形，如存在，说明相应背景、客户情况、销售的产品及金额。③说明废料相关收入确认、成本确认、计量、归集原则，会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，废料相关内部控制制度是否健全有效。④结合报告期内发行人废料收入情况、主要产品在生产过程中各工艺环节的材料利用率、良品率，说明报告期内主要原材料投入使用量、废料的产生量、废料收入之间的匹配性，废料产量与产品产量是否匹配，是否与可比公司一致。

请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）详细说明对收入真实性采取的具体核查方法、过程、比例和结论，其中：①函证情况，区分境内外说明发函数量及金额、占比，回函数量及金额、占比，回函不符的具体金额及原因，回函不符、未回函的替代核查程序及有效性等；是否函证客户验收时间，如何确认客户验收日期的真实准确性。②走访情况，区分境内外、走访方式，说明走访金额及比例、走访地点是否为客户实际经营场所、访谈对象及职位和访谈有效性、走访关注事项、获取的支持性证据、是否获取被走访单位盖章、走访过程是否发现异常及核查结论。（3）按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》2-12第三方回款的规定进行核查，说明核查方式、范围、依据及结论。（4）请保荐机构提供上述事项的核查工作底稿。

四、实际控制人之一存在大额负债，其中有一笔441万元的经营贷

截至2025年1月招股说明书签署日，朱江平直接持有发行人19,235,450股股份，朱江平通过发行人员工持股平台东方富泰间接持有发行人70,000股股份，朱江平直接和间接持有发行人19,305,450股股份，占发行人股本总额的21.62%，并担任发行人的董事长；朱洪持有发行人9,198,735股股份，占发行人股本总额的10.30%，并担任发行人的董事、总经理；WU JIANG ZHONG持有发行人6,980,000股股份，占发行人股本总额的7.82%，并担任发行人的董事。

综上，朱江平、朱洪、WU JIANG ZHONG为兄弟关系，三人合计直接和间接持有发行人35,484,185股股份，占发行人总股本的39.73%，三人合计持有可支配表决权的股份为35,414,185股，控制发行人39.65%的表决权，且三人已签署《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》，因此，朱江平、朱洪、WU JIANG ZHONG为发行人的控股股东和实际控制人。

截至2025年1月本招股说明书签署日，公司实际控制人之一WU JIANG ZHONG存在尚未到期的大额负债约1,400万元，主要系日常资金周转及个人投资理财，与发行人经营业务无关。目前实际控制人WU JIANG ZHONG不存在到期未清偿的大额债务，不存在因个人负债而涉及诉讼或借贷纠纷的情形。

实际控制人WU JIANG ZHONG直接持有的发行人股权不存在质押或上市后股份质押安排，亦不存在股份被申请冻结或发生争议纠纷的情形，实际控制人WU JIANG ZHONG所负大额负债对其持有发行人股份权属的清晰性和发行人控制权的稳定性不存在直接的重大不利影响，不影响发行条件。

未来，WU JIANG ZHONG将主要通过个人资产、收入积累等作为偿还前述债务的资金来源。

此外，截至报告期末，公司受限非流动资产账面价值为31,203.73万元，占期末资产总额的23.49%。公司受限非流动资产主要为房屋建筑物、土地使用权和生产设备等，为公司生产经营所必需的资产。

交易所问询，根据申请文件，（1）公司实际控制人之一WU JIANG ZHONG存在尚未到期的大额负债约1,400万元，主要系日常资金周转及个人投资理财，其中有一笔441万元的经营贷。（2）中企汇所持有公司1.17%股权因英星科技申请财产保全而被司法冻结，上述股权冻结尚未解除。

请发行人说明：（1）WU JIANG ZHONG大额负债的形成原因以及441万元的经营贷的资金流向，是否与发行人存在联系；WU JIANG ZHONG是否具有相应的偿付能力，是否存在因个人负债而涉及诉讼或借贷纠纷的情形。（2）WU JIANG ZHONG直接或间接持有的发行人股权是否存在让与担保、质押或上市后股份质押安排，是否存在股份被申请冻结或发生争议纠纷的情形。（3）WU JIANG ZHONG的大额负债对其持有发行人股份权属的清晰性和发行人控制权的稳定性是否形成重大不利影响，是否影响发行上市条件。（4）结合中企汇股份执行案件的具体进展情况，说明发行人股权是否存在变动风险。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

五、发行人、实控人及董监高多人被自律监管

1、发行人实际控制人代持被采取自律监管措施情形

2022年7月14日，公司收到全国股转公司下发的《关于对深圳市富泰和精密制造股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（股转挂牌审查函[2022]2号）。因公司在2015年11月12日挂牌时存在实际控制人之一朱江平为兄弟朱汉平代持公司2.06%股份未解除且未披露的情形，直至2022年5月26日双方主动解除并还原。公司及其实际控制人之一朱江平的上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第1.5条以及《全国中小企业股份转让系统公转书内容与格式指引（试行）》第二十八条的规定。鉴于上述违规事实及情节，全国股转公司对发行人和实际控制人之一朱江平采取出具警示函的自律监管措施。

发行人已对上述违规行为进行了整改，上述股权代持已于2022年5月26日还原。

2、发行人董事、高级管理人员及核心技术人员代持被全国股转公司给予通报批评的纪律处分

2023年9月18日，公司收到全国股转公司下发的《关于给予吴爱红、梅利萍等14人纪律处分的决定》（[2023]294号），给予时任副总经理吴爱红、时任监事梅利萍、股东周小琴、徐舟、韩定芳、申晴晴、徐飞、陈理获、唐湘辉、雷生兵、陈明凯、冯伟、占红生、马恒登因2018年员工持股代他人持有公司股份通报批评的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案。其中吴爱红为现任董事及高级管理人员；周小琴、韩定芳为现任高级管理人员；徐舟、徐飞、陈明凯为现任核心技术人员。

3、发行人高级管理人员被全国股转公司采取自律监管措施

2024年6月21日，全国股转公司向发行人副总经理朱汉平下发的《关于对朱汉平实施口头警示的送达通知》，朱汉平因在自愿限售办理期间减持富泰和3,409股股份，构成股票限售违规，被全国股转公司采取口头警示的自律监管措施。

4、发行人被全国股转公司采取自律监管措施

2024年7月23日，公司收到全国股转公司下发的《关于对深圳市富泰和精密制造股份有限公司采取口头警示的送达通知》（挂牌审查部监管[2024]9号），因公司股东中企汇与刘春燕、谢高鹏、江山之间关于公司股份的代持及后续解除事宜，公司存在信息披露违规的情况，全国股转公司对公司采取了口头警示的自律监管措施。

六、股东人数超过200人，且存在4名契约型基金股东

发行人在全国股转系统挂牌前，股东数量为14名。2015年11月12日，公司在全国股转系统挂牌并公开转让。根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《全体证券持有人名册》，截至2025年1月6日，发行人现有股东368名，超过200人。

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《全体证券持有人名册》，截至2025年1月6日，发行人股东中存在4名新三板挂牌期间形成的契约型基金股东，即春生1号、春生2号、洪顺红星、洪顺健熙，具体情况如下：

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《全体证券持有人名册》，截至2025年1月6日，春生1号持有发行人857,472股股份，占发行人股本总额的0.96%；春生2号持有发行人200,375股股份，占发行人股本总额的0.22%；洪顺红星持有发行人15,300股股份，占发行人股本总额的0.02%；洪顺健熙有发行人12,700股股份，占发行人股本总额的0.01%。春生1号、春生2号、洪顺红星、洪顺健熙均系通过集合竞价方式成为发行人股东。

春生1号系开放式契约型基金，成立于2021年12月10日，并于2021年12月16日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为STH316，春生1号的基金存续期为自其成立之日起7年，其运作状态为正在运作；春生2号系开放式契约型基金，成立于2021年12月13日，并于2021年12月16日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为STH318，春生2号的基金存续期为自其成立之日起8年，其运作状态为正在运作。春生1号和春生2号的基金管理人均为北京涌金春生投资管理有限公司，北京涌金春生投资管理有限公司作为基金管理人已在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1070579。

洪顺红星系封闭式契约型基金，成立于2021年11月10日，并于2021年11月22日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为STB772，洪顺红星的基金存续期为自其成立之日起5年，其运作状态为正在运作；洪顺健熙系封闭式契约型基金，成立于2022年8月4日，并于2022年8月9日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为STZ441，洪顺健熙的基金存续期为自其成立之日起5年，其运作状态为正在运作。洪顺红星和洪顺健熙的基金管理人均为北京洪顺投资管理有限公司，北京洪顺投资管理有限公司作为基金管理人已在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1061118。

七、其他关注事项，包括：寄售模式、应收账款、研发费用、对赌回购、环保验收等

北交所首轮问询中，还关注到关于应收账款回款风险、寄售模式下存货盘点及结转等，具体如下：

问题8.关于应收账款回款风险

根据申请文件：（1）报告期各期末，发行人应收账款余额分别为10,954.77万元、13,361.54万元、16,589.48万元、17,797.86万元。（2）报告期内，发行人对海立达应收账款金额分别为1,142.66万元、1,146.47万元、1,192.69万元、1,573.89万元，为发行人报告期内前五大欠款方。（3）报告期内，发行人存在多笔应收往来款，2021年、2022年发行人对湖北新华光信息材料有限公司应收往来款金额分别为61.20万元、107.10万元；2022年与APCOM应收往来款金额为44.69万元；2024年1-9月与HACIENDA应收往来款金额为54.44万元。

请发行人：（1）详细说明与海立达交易的商业背景及具体情况，包括但不限于交易产品、金额、占比及海立达采购产品的用途，说明其信用期政策是否与其他客户存在差异及其期后回款情况、回款风险。（2）详细说明与湖北新华光信息材料有限公司、APCOM、HACIENDA往来款的发生背景、资金流转时点及金额、来源及用途。（3）说明上述公司是否与发行人及其实控人、控股股东、董事、监事、关键岗位人员存在关联关系。（4）结合各期主要客户贡献及业务开展情况等，说明报告期内应收款项金额持续增长的原因及合理性；结合新老客户应收账款信用期及变化情况，说明应收账款与营业收入变动匹配性，是否存在放宽信用政策刺激销售情形，相关信用政策是否与同行业一致；结合各期末应收账款账龄结构、主要客户经营及资信情况、逾期情况、期后回款情况等，说明发行人应收账款坏账准备计提是否充分。

请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）详细列示各期函证情况、包括但不限于发函、回函数量、金额及比例、差异金额及原因，对未回函或回函不一致情形履行的替代程序及其充分性、有效性。

问题9.寄售模式下存货盘点及结转

根据申请文件：（1）报告期内，发行人将已发货未确认收入的存货及寄售模式下发送至客户提供仓储的寄售仓的存货采用“发出商品”核算，各期末发出商品余额为2,146.34万元、1,724.60万元、3,276.67万元、3,454.93万元。（2）报告期各期末发行人存货余额分别为10,244.83万元、12,032.80万元、14,136.06万元、15,467.06万元。（3）报告期各期末，发行人存货跌价准备平均计提比例分别为10.49%、8.44%、5.78%、6.63%，与同行业均值变动趋势不一致。

（1）寄售模式下存货结转与收入确认。请发行人：①说明博世、博格华纳等主要客户寄售模式下销售情况，寄售仓库所在地是否与主要客户所在区域匹配，说明寄售仓库所有权及管理情况、寄售产品损毁灭失风险承担等情况，说明寄售产品库龄，是否存在长期放置于客户仓库的存货及存货管理不规范情形。②说明对账确认收入的主要客户、对账方式、对账周期、发行人及客户关账时间、收入确认的具体依据，是否存在客户关账时间较晚未确认当月部分收入的情况及是否暂估确认收入，是否存在混用寄售和普通销售调节收入的情况；说明相关内控措施及执行情况。

（2）存货计价准确性。请发行人：①区分销售模式，补充说明各期末发出商品余额，发出商品对应的主要客户、存放位置、金额及占比、发货时点、期后验收及收入确认时点，收入确认周期是否存在显著偏离同类型客户平均水平的情形，是否存在长期未验收情形及原因，发出商品规模是否与营业收入匹配。②区分存放地点、销售模式（寄售/其他销售模式），说明各类存货盘点具体情况。③结合存货的库龄情况，说明是否存在滞销的风险，存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在较大差异。

请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）区分存放地点、销售模式，说明各类存货监盘具体情况，包括时间、地点、人员、监盘比例等，存在的账实差异及处理结果，对于无法实施监盘程序的存货所实施的替代性程序及有效性。（3）请保荐机构提供上述事项的核查工作底稿。

问题10.其他财务问题

（1）关于研发费用。根据申请文件，报告期内发行人研发人员共计130人，各期研发费用金额分别为2,301.39万元、2,239.76万元、2,701.75万元、2,273.27万元，占营业收入的比例分别为4.23%、3.75%、3.69%、3.51%。请发行人：①结合研发人员具体职务、参与的研发项目及分工、是否同时从事研发活动与其他生产、管理活动及相关工时记录、研发活动与生产活动区分标准等，说明研发人员的范围、认定依据，相关人员是否具备研发能力，是否存在不当认定研发人员及不同年份认定口径不一致的情形。②结合研发人员认定情况、其薪酬水平是否与当地薪资水平或可比公司一致等，说明研发费用中员工薪酬归集的准确性。③结合研发项目领料情况，包括但不限于研发材料投入的具体去向、形成产成品、废料、送样等情况、是否存在研发活动与生产活动共同用料情形等及材料费用的归集方法，说明研发费用中材料费用准确性。

（2）关于融资租赁及售后回租。根据申请文件，报告期内，发行人融资租赁、售后回租服务费及租金金额分别为1,779.39万元、677.15万元、533.41万元、773.83万元。请发行人：说明发行人对固定资产进行融资租赁、售后回租的原因，相关设备与自有设备在性能、价值等方面是否有明显差异；补充说明融资租赁、售后回租的合作方、合作模式、租赁物数量及价值、担保方、租赁总额及占比、融资及租金费用，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

（3）关于递延所得税资产与负债。根据申请文件，报告期各期，发行人因可抵扣亏损、内部交易未实现利润等形成递延所得税资产金额分别为1,767.45万元、2,333.60万元、1,598.24万元、1,386.58万元，因高新企业设备加计扣除税会差异、非同一控制企业合并资产评估增值等形成递延所得税负债金额分别为128.67万元、666.38万元、873.99万元、854.32万元。请发行人：①说明可抵扣亏损形成主体、过程、时间、抵扣期限到期情况，递延所得税资产的确认是否谨慎。②说明各期内部交易未实现利润形成递延所得税资产的具体情况，资产计税基础、账面价值、适用税率的确认依据及合理性，说明是否存在通过人为调整收入时点影响所得税费用的情形。③说明报告期内因企业合并资产评估增值形成递延所得税负债的具体背景，增值部分所涉及资产及增值金额。④说明2021年未形成高新企业设备加计扣除税会差异的原因。⑤说明上述会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

（4）关于财务内控规范性。根据申请文件，发行人与子公司东方骏驰存在转贷情形；2021年-2023年，发行人存在使用个人卡、现金代收废料款，使用个人卡、现金代付款情形。请发行人：①说明转贷发生背景，发行人向东方骏驰转账时点、金额，东方骏驰贷款用途、实际资金流向；说明上述转贷所获得的资金本金及利息偿还情况，偿还时点、金额、资金来源。②说明个人卡实际持卡人是否为控股股东或实际控制人，卡内资金与持卡人资金是否混用，详细说明个人卡流入资金的来源和流出资金的去向，是否存在资金体外循环或其他利益输送情形。

（5）关于流动性风险。根据申请文件，截至报告期末发行人短期借款金额为24,436.24万元，其中保证贷款、抵押贷款、信用证贷款金额分别为15,630.00万元、7,360.00万元、1,405.92万元；长期借款金额为22,150.15万元，其中抵押贷款、保证贷款金额分别为17,805.00万元、10,296.43万元。请发行人：①列表说明借款资金的实际用途、资金流入方、偿款安排及资金来源；结合实际经营情况、行业特点、可比公司情况等说明短期借款和长期借款余额较高的原因及合理性，长短期借款与利息支出匹配性。②结合担保主体资信情况、公司借款期限结构，分析公司目前面临的资金压力，说明是否能及时还款，以及未及时还款是否对公司正常生产经营产生影响，发行人是否存在流动性风险较高情形，相关风险揭示是否充分。

（6）关于外协供应商。根据申请文件，报告期内，发行人外协加工占主营业务成本比例分别为7.17%、6.45%、6.01%、6.23%，其中，2024年1-9月荆州欧航金属表面处理有限公司成为发行人前五大供应商，向其采购金额为522.37万元。请发行人：①说明2024年1-9月外协加工第一大供应商荆州欧航金属表面处理有限公司是否为新增供应商，对其采购额大幅增加的原因，相关交易价格公允性。②说明外协供应商中是否存在注册资本、参保人数较低情形，如存在，请说明发行人采购规模与其经营规模是否匹配，相关交易是否具有商业实质。

请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）请保荐机构提供与固定资产、在建工程、转贷及个人卡收付款相关核查工作底稿。

问题12.其他问题

（1）关于对赌协议。根据申请文件，公司实际控制人与多名外部股东签署了对赌协议，自本次发行申请受理之日，股东与实际控制人之间的对赌条款等特殊权利安排自动终止，但附有上市失败对赌恢复之约定。请发行人：说明前述特殊投资条款是否真实解除，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（2）关于股权代持。①根据申请文件，发行人历史上存在股权代持情形，保荐机构出具报告称发行人委托持股事项均已全部解除。②流水核查显示，2021年员工持股计划的持股平台深圳市东方富泰投资企业（有限合伙）34名持股员工中，有13人入股富泰和的资金来源于同事、朋友间借款，涉及金额140.64万元，占全部认购款653.31万元的21.53%。其中，未偿还借款43.37万元。①请发行人说明相关股权代持是否彻底清理，清理过程是否符合法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。②请发行人说明2021年入股资金来源于同事、朋友间借款的员工，其相关资金的偿还进展，是否仍存在股份代持情形。③请发行人、实际控制人及全体股东明确作出承诺，确保股权权属清晰、不存在代持或潜在法律纠纷，并明确相关法律责任。

（3）子公司环保竣工验收未完成。根据申请文件，发行人子公司东方骏驰“新能源汽车驱动与转向系统精密传动件智能化产线技术改造项目”的环保竣工验收尚未完成。请发行人说明：①上述未及时取得环保竣工验收的原因及具体情况，环保竣工验收的最新进展。②已建或在建项目的环评批复及验收情况，是否已履行全部必要的环评手续。③上述事项是否构成重大违法违规行为，对发行人生产经营的影响。

（4）关于董事、监事和高级管理人员。根据申请文件，报告期内发行人的董事、财务总监均存在变动。请发行人说明：报告期内董事、高管变动的变动比例，是否对本次发行构成实质性障碍；报告期内财务总监变动的原因，该等人员是否仍在公司任职。

（5）公司治理的规范性及内控有效性。根据深圳证监局现场检查及辅导验收报告：①公司实际控制人为朱江平、朱洪、WU JIANG ZHONG三兄弟，分别任公司董事长、总经理、副总经理，三兄弟的另一兄弟朱汉平担任公司副总经理。此外，报告期内实际控制人还有3名亲属在公司任职，分别为冯伟（朱江平配偶的弟弟，深圳事业部生产经理）、陈理获（朱洪配偶的弟弟，董经办职员）、黄兰兰（朱江平配偶的弟媳，深圳事业部财务经理）。②公司存在部分用印未经总经理审批，部分印章外带未履行审批程序，不符合公司《印章使用管理制度》规定的情形。请发行人说明：①实际控制人及亲属任职情况及合理性。②用印用章不规范事项的整改情况。③请保荐机构对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-15“股权集中企业的公司治理有效性、内控规范性与独立性”的内容进行逐条核查，并发表明确意见。

（6）关于相关主体承诺安排。请发行人对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》等相关规则要求，说明相关主体本次发行承诺安排是否完备，视情况完善相关承诺安排。

（7）稳价措施有效性。根据申请文件，本次发行的股票数量不超过2,977.1667万股（不含超额配售选择权）。请发行人：结合发行人本次发行前后公众股比例变化情况，说明发行人稳定股价预案是否具有可执行性，现有股价稳定预案能否切实发挥稳定作用。

（8）完善招股说明书信息披露内容。请发行人：①全面梳理“重大事项提示”“风险因素”各项内容，删除风险因素中风险对策、发行人竞争优势及任何可能减轻风险因素的类似表述；对风险揭示内容按重要性进行排序。对风险因素作定量分析，无法定量分析的，针对性作定性描述。②对照《公开发行证券的信息披露内容与格式准则第46号—北京证券交易所公司招股说明书》的要求梳理招股说明书，说明是否存在应按照准则要求披露但未披露的情形，如是，请说明原因并完善招股说明书信息披露内容。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师核查问题（1）-（6）并发表明确意见。

除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申报文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。