又一IPO终止！创业板定位？

文/梧桐兄弟

2月12日，深交所公布对成都正恒动力股份有限公司创业板IPO终止审核的决定，直接原因是公司及保荐机构东吴证券撤回申报。公司上市申请在2023年6月9日获得审核通过，但迟迟未提交注册，直至IPO终止。公司本次IPO拟募资4.8693亿元。

一、上市委会议现场问询的主要问题

1.主营业务问题。根据发行人申报材料，发行人主营产品发动机缸体等主要应用于传统燃油汽车，也可应用于混合动力新能源汽车领域。报告期各期，发行人传统燃油乘用车领域的销售收入分别为38,918.50万元、46,790.77万元、52,009.94万元，占主营业务收入比例分别为71.63%、74.67%、73.19%；新能源汽车领域的销售收入分别为680.78万元、1,905.93万元、5,129.29万元，占主营业务收入比例分别为1.25%、3.04%、7.22%。

请发行人：（1）结合燃油汽车未来市场空间、主要客户在新能源汽车领域的布局转型等，说明发行人在燃油车领域的新项目新产品开发情况，该领域业务是否具备稳定性和持续性；（2）结合行业技术壁垒、市场竞争格局等，说明发行人在新能源汽车领域的核心技术、产品创新和市场拓展情况，在该领域是否具备竞争优势，是否具备成长性。同时，请保荐人发表明确意见。

2.员工持股平台问题。根据发行人申报材料，发行人2015年以财产份额代持的方式通过员工持股平台信源集对员工实施股权激励，激励对象除了发行人员工，还包括少数外部人员。该次股权激励导致发行人历史上存在股东人数经穿透计算后实际超过二百人的情形。

请发行人：（1）说明外部人员作为股权激励对象的原因及合理性，是否存在股份代持或其他利益安排；（2）说明历史上存在股东人数经穿透计算后实际超过二百人是否存在重大违法违规风险。同时，请保荐人发表明确意见。

二、营业收入主要集中在传统燃油车领域，产品主要用于内资品牌

公司主要产品包括发动机缸体、缸盖、轴承盖、壳体等各类铸铁、铸铝精密零部件产品。

2020-2023年1-6月，公司营业收入分别为57,350.01万元、63,967.28万元、73,226.81万元及33,972.36万元，2020-2022年复合增长率为13.00%；公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,931.26万元、5,809.48万元、6,883.46万元及4,083.21万元，2020-2022年复合增长率为18.15%。

2020-2022年，发行人产品主要应用于上汽集团、长安汽车、长城汽车、吉利汽车等客户旗下的内资品牌车型，应用于内资品牌汽车主机厂的产品收入金额分别为49,188.22万元、54,550.29万元及60,567.40万元，收入占比分别为96.33%、94.58%及97.30%，收入占比较高且保持稳定。

2020-2022年各期，公司向前五大客户（同一控制下）的销售金额分别为42,291.51万元、45,425.15万元和53,312.46万元，占当期主营业务收入的比例分别为77.83%、72.49%和75.03%。

2020-2022年各期末，公司应收账款账面价值分别为17,889.39万元、20,654.65万元和16,655.25万元，占各期末流动资产比例分别为42.30%、40.68%和32.89%，公司应收账款金额占流动资产的比例相对较高。

2020-2022年各期末，公司存货账面价值分别为7,575.69万元、11,196.68万元和11,192.36万元，占各期末流动资产的比例分别为17.91%、22.05%和22.10%，公司存货金额占各期末流动资产的比例相对较高。

2020-2023年1-6月，发行人主要产品应用于新能源汽车领域的收入金额分别为680.78万元、1,905.93万元、5,129.29万元及6,515.05万元，占主营业务收入比重分别为1.25%、3.04%、7.22%及19.69%，绝对金额及所占比重均较小，目前营业收入主要仍集中在传统燃油车领域。此外，发行人预测2023-2025年新能源汽车零部件产品收入分别为2.71亿元、4.61亿元及5.85亿元。

三、创业板定位被重点关注，业务规模、增长趋势？

交易所连续两轮问询均关注到创业板定位事项，其中第一轮问询中，公司曾回复，

“由于同行业可比公司均为上市公司，发行人目前的总资产规模小于同行业可比公司平均值，与上述同行业可比公司尚存在一定的差距；公司的资产负债率较同行业可比公司平均值偏高，发行人主要依靠自身积累和银行融资，资金压力相对较大；发行人净资产规模偏小，净资产收益率高于同行业可比公司平均水平，主要系上市公司长源东谷及华丰股份加权平均净资产收益率大幅下降；公司加权平均净资产收益率高于行业平均值，表明公司盈利能力较强，资产质量较好，发展潜力较大；公司综合毛利率略低于同行业平均水平，主要是铝缸体的业务比重较小，随着发行人铝缸体业务比重的提升，发行人的毛利率与其他可比上市公司的毛利率基本相当。”

此后，第二轮问询就创业板定位进一步问询。请发行人：

（1）说明报告期内主要产品应用于内资品牌、合资品牌、外资品牌车企情况，包括收入金额及占比、产品内容、对应车型、车型售价区间情况，结合前述信息分析发行人产品与国内外同行业可比公司相比存在明显差距和不足，发行人“相关核心技术指标达到或优于国内外头部客户的要求，具有先进性”的依据是否充分。

（2）说明报告期内发行人产品对应主要车型的市场销售变动情况，应用领域及核心竞争力；结合上述情况以及发行人自身战略定位，说明发行人产品对应市场需求和未来业绩增长是否存在重大不确定性，发行人产品或终端车型是否存在更新迭代或即将被替代的风险，并充分揭示市场竞争相关风险。

（3）说明报告期内应用于BEV汽车的主要产品（电控箱壳体、变速器壳体、插座壳体等）的收入及占比、核心技术、对应车型、在手订单及定点情况，结合同行业可比公司对比情况分析发行人相关核心技术的创新性和核心竞争力。

（4）汇总列示应用于新能源汽车领域不同类型产品销售收入情况，结合在手订单和定点情况说明发行人新能源汽车产品的未来3年预计收入情况、主要产品类型、对应车型、量产周期等关键时间点，并进一步分析发行人是否存在应对新能源汽车发展趋势不及预期的风险。

由上可知，公司新能源汽车产品未来发展趋势备受关注。据回复，根据发行人新能源汽车零部件在手订单和定点情况，发行人新能源汽车产品的未来3年预计收入情况、主要产品类型、对应车型、量产时间情况如下：

注：发行人对未来三年新能源汽车零部件产品的收入预测是基于发行人目前已经量产的产品及新定点产品和未来预计开发的新产品定点情况，结合发行人目前在手订单的数量，单位价格以及客户对产品未来的需求和公司目前产能及未来新增产能的情况作出的合理审慎的预测，不代表对未来收入实现的承诺。

由上表可见，2023至2025年发行人新能源汽车零部件的预计收入分别为27,149.20万元、46,146.20万元和58,510.20万元，新能源汽车零部件产品占公司营业收入的比重将显著提升。

不过在审核中心意见落实函中描述到，申请文件及问询回复显示：发行人预测2023至2025年新能源汽车零部件产品的销售收入分别为27,149.20万元、46,146.20万元和58,510.20万元，规模较大但论证较简略。

此外，关于创业板定位问题，近期深交所在一期《发行上市审核动态》表示，创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

保荐人应当结合发行人主营业务和行业发展情况，对发行人认定属于成长型创新创业企业的判断依据是否真实、客观、合理进行核查把关，包括创新性及成长性表征等方面的核查情况。

一是创新性方面，结合发行人自身技术水平及特点、技术路径与竞争对手的比较情况、核心技术获取门槛和难度等，分析发行人是否具备较强的创新能力，主营业务是否具备创新性，是否具备较高技术含量，创新因素是否促进形成竞争优势、提高市场地位或提升经营表现等。

二是成长性方面，发行人产品单一、业务规模较小、增长趋势不明显的，应当结合主营产品的市场空间及竞争格局、发行人市场地位及市场占有率、收入规模及未来增长情况、新业务新产品的业务拓展情况等，充分论证发行人未来业绩成长性。

可以说，如果公司业务规模较小、增长趋势不明显的，是很可能被认定为不符合创业板定位，从而导致IPO失败。

同时，《发行上市审核动态》还提到一个案例，“根据申报材料，发行人B所处市场空间有限且竞争激烈，发行人经过多年发展收入规模仍然较小且无明显增长，未能充分论证未来成长性。第一，发行人现有产品相对成熟，市场空间整体规模有限，根据行业统计数据预测未来五年市场规模年均复合增长率约7.5%，未来成长空间整体较小。第二，行业竞争激烈且已形成相对稳定的竞争格局，主要参与者为少量外资厂商和部分国内厂商，公司市场占有率维持在7%-8%，没有形成明显的竞争优势。第三，发行人产品结构单一，正尝试开拓新业务增加收入来源，但相比于同行业可比公司，发行人新业务尚处于起步阶段，一直未能突破新领域市场竞争壁垒，客户单一、收入规模较小，没有形成规模化的持续性收入。”

结合着来看，正恒动力业绩增长一旦不如预期，IPO终止就是大概率事件。

四、2023年1-6月，对第一大客户收入有所下降

报告期内，发行人主要客户包括上汽集团（包含上汽集团供应商海门亿峰/上海荣峰）、长城汽车、中国兵装集团、吉利控股、新晨动力等汽车整车厂和发动机主机厂，发行人对上述主要客户的销售情况如下：

2023年1-6月，发行人对上汽集团的收入有所下滑，较2022年1-6月下降2,481.09万元。由于新能源汽车渗透率快速提升，Major缸体所搭载的荣威燃油车型销量有所下滑，使得上汽集团对发行人产品的需求下降。为积极应对上汽集团传统燃油车业务的下滑，发行人目前正在与上汽集团达成可同时应用于传统燃油车和新能源汽车的GS62油底壳以及GS61 PLUS的合作意向，上述产品合作将在一定程度上缓解对上汽集团收入下降的影响。

2023年1-6月，发行人对长城汽车销售收入较2022年1-6月下降316.01万元，主要系发行人向其销售应用于长城炮的ED95铁缸体收入较上年同期减少737.37万元。2023年1-6月，发行人销售ED95铁缸体共计3.65万件，其中销售ED95缸体预加工件3.44万件，同比增加1.96万件。ED95缸体预加工件为ED95缸体的一部分、定价较低，均价为80元/件，因此销售单价较低产品的销量增加，影响了ED95缸体的销售均价，进而拉低ED95铁缸体销售收入。

2023年1-6月，发行人对中国兵装集团实现收入同比增长106.02%，其中与长安汽车同步开发的EA15缸体毛坯收入较上年同期增加2,233.27万元，增长105.06%；此缸体主要搭载于深蓝SL03、深蓝S7、长安欧尚、CS35等系列车型，其中新能源汽车深蓝SL03、深蓝S7自推出后销量表现较好，2023年1-6月实现销售4.08万台，故而，发行人应用于新能源汽车的EA15产品收入随之增加。

2023年1-6月，受终端燃油车车型销量不佳等的影响，吉利控股在满足自身生产能力的情况下，本期未向发行人采购。

报告期内，发行人对前五名客户的销售收入金额分别为42,291.51万元、45,425.15万元、53,312.46万元和24,236.79万元，占当期主营业务收入的比重分别为77.83%、72.49%、75.03%和73.25%，虽然发行人各期对上汽集团（包括海门亿峰/上海荣峰）合并的销售收入占发行人主营业务收入的比重分别为32.21%、40.93%、35.87%和26.34%，但发行人报告期内不存在单一终端客户销售金额占比超过公司主营业务收入50%以上的情况，不存在依赖单一终端客户的情形。

五、历史上股东人数实际超过200人

1、发行人股权激励情况，信源集财产份额代持、代持还原情况

为完善公司法人治理结构，吸引和稳定优秀的管理、业务和技术人才，调动员工积极性，实现股东利益、公司利益和经营层及员工利益的一致，公司于2015年通过员工持股平台信源集对员工实施了股权激励。该次股权激励实际出资人274人，其中发行人及其子公司员工250人、发行人前员工1人、外部人员23人，因此导致发行人存在历史上股东经穿透计算后超200人情形。

根据股权激励对象填写的核查信息情况表、出资银行凭证、出资证明书、出资人转让出资份额的过户登记表、转让款的支付凭证、公证书、信源集银行流水、信源集显名合伙人银行流水、各方签署的《股权（股份）代持协议》，并经对股权激励对象的访谈，公司2015年系以财产份额代持的方式通过信源集对员工实施了股权激励，每位实际出资人及其对应的实际出资额、代持人姓名，以及历次财产份额转让、代持还原均明确清晰，具体情况如下：

（1）信源集财产份额代持关系的形成

本次股权激励采取各激励对象认购员工持股平台信源集的财产份额，通过员工持股平台信源集间接持有公司激励股权的方案。员工持股平台信源集以2.97元/1元注册资本的价格向正恒有限增资获得激励股权，信源集向正恒有限出资7,500.00万元。股权激励实施完毕后，信源集持有正恒有限14.56%的股权。

本次信源集向正恒有限增资的7,500.00万元，包括激励对象以自有资金和自筹资金缴纳的认购性出资3,000.00万元，公司实际控制人刘帆按照激励对象的认购性出资1：1无偿向激励对象授予的配送性出资3,000.00万元，公司实际控制人刘帆向部分激励对象授予的激励性出资1,500.00万元，配送性出资和激励性出资的资金来源为刘帆的自有资金。

本次股权激励对象为公司当时的中高层管理人员、核心技术人员以及根据历史贡献和工作年限等条件选取的公司及子公司员工。选定依据主要基于员工入职时间、职务层级、岗位贡献、技术条件、成长潜力等方面，并以员工自愿出资为原则。本次股权激励对象还包括了实际控制人刘帆的朋友、发行人的前员工和发行人供应商、关联公司的管理人员等个别外部人员。因员工看好公司未来的发展前景，自愿积极参加，符合激励对象的员工人数较多，为简化登记、管理，经激励对象同意采取由信源集显名合伙人（员工）李奉骏、张洪、廖志坚、杨耿、雷能彬、卓刚、寇福军、吴艳梅、黄勇、任向东为其他员工代持信源集财产份额的形式，间接持有正恒有限的股权，从而实现股权激励。

2015年8月，各激励对象分别与代持人（信源集的显名合伙人）、发行人实际控制人刘帆签署《股权（股份）代持协议》，该协议的条款明确界定系为激励员工开展员工持股计划和简化股东登记、管理而签署该协议，并约定被代持人将向正恒有限的投资委托给代持人无偿代持等事项。2015年9月，员工持股平台信源集依法设立并实施股权激励。

2015年11月，信源集向各被代持人（实际出资人）出具出资证明书，载明被代持人认购性出资、配送性出资、激励性出资具体金额。

经核查，发行人通过信源集实施股权激励时，信源集实际出资人为274人（其中发行人及其子公司员工250人、发行人前员工1人、外部人员23人），信源集对发行人实际出资为7,500.00万元，其中认购性出资3,000.00万元来源于前述实际出资人，配送性出资、激励性出资合计4,500.00万元来源于发行人实际控制人刘帆。

（2）信源集财产份额代持关系的解除

经核查，发行人2015年9月通过员工持股平台信源集实施股权激励后，信源集未新增外部人员，退出人员也仅在信源集实际出资人内部之间进行财产份额转让，实际上采取了“闭环原则”管理。截至信源集财产份额代持关系解除时，信源集实际出资人减至215人，其中发行人及其子公司员工203人，外部人员12人。

为进一步明晰股权，发行人将员工持股平台信源集财产份额代持还原至实际出资人名下，具体由信源集实际出资人与显名合伙人签署《代持解除暨财产份额转让协议》，解除财产份额代持，显名合伙人将其代持的财产份额还原给实际出资人。2021年6月25日，四川天府新区党工委管委会作出专题会议纪要，原则同意信源集变更相关工商注册登记事项。2021年7月12日，四川天府新区行政审批局出具（天府）外资变准字【2021】15086号《外商投资企业变更登记通知书》，准予变更登记。至此，员工持股平台信源集财产份额代持的情形被整改规范完毕。

综上，发行人历史上股东经穿透计算后超200人的情形，系因发行人2015年实施股权激励所致，股权激励事项清晰、明确，资金来源合法合规；发行人员工持股平台信源集存在的股权代持情形已进行整改规范，发行人股权明晰，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。

2、发行人自新《证券法》实施之日起已不存在股东人数超200人情形

2015年9月，发行人通过信源集作为员工持股平台实施员工股权激励时，信源集实际出资人为274人（其中发行人及其子公司员工250人、发行人前员工1人、外部人员23人），以致发行人历史上股东经穿透计算后存在实际股东超过200人的情形，不符合旧《证券法》（2020年3月1日失效）第十条关于向特定对象发行证券累计不得超过二百人的规定。

根据新《证券法》（2019年12月28日修订，自2020年3月1日起施行）第九条第二款规定：“有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”发行人实施股权激励的员工人数不计算在内，因此新《证券法》施行后发行人已不存在股东人数实际超过200人情形。

新《证券法》施行后，中国证监会在2020年6月10日修订发布的《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》1之问题24关于“员工持股计划计算股东人数的原则”规定：“1．依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划，在计算公司股东人数时，按一名股东计算。2．参与员工持股计划时为公司员工，离职后按照员工持股计划章程或协议约定等仍持有员工持股计划权益的人员，可不视为外部人员。3．新《证券法》施行之前（即2020年3月1日之前）设立的员工持股计划，参与人包括少量外部人员的，可不做清理，在计算公司股东人数时，公司员工部分按照一名股东计算，外部人员按实际人数穿透计算。”

深圳证券交易所在2020年6月12日发布的《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（深证上〔2020〕510号）2问题22关于“员工持股计划计算股东人数的原则”的规定内容与上述中国证监会的规定内容一致。

随后，中国证监会于2020年10月30日修订发布的《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（2020修正）》亦相应规定：“以依法设立的员工持股计划以及已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。”

依据新《证券法》以及当时适用的上述中国证监会、深圳证券交易所有关规定，发行人历史上股东人数实际超过200人事项在新《证券法》于2020年3月1日施行后，无需清理外部人员，公司员工持股平台信源集的员工部分按照一名股东计算，外部人员按实际人数穿透计算后，发行人不再属于股东人数实际超过200人的公司，符合新《证券法》的规定，无需再就历史上股东经穿透计算后超200人事项按照规定纳入股东人数超过200人的未上市股份有限公司行政许可审核。

2021年7月，发行人依据新的《证券法》等法律法规以及当时适用的上述中国证监会、深圳证券交易所有关规定，将员工持股平台信源集财产份额代持还原至实际出资人名下，代持解除时信源集合伙人人数为215人，其中发行人及其子公司员工203人，外部人员12人，穿透计算后信源集作为发行人股东人数为13人。2022年8月，一名外部人员刘明建将其持有的信源集财产份额转让给寇福军，信源集合伙人人数变更为214人，其中发行人及其子公司员工203人，外部人员11人，穿透计算后信源集作为发行人股东人数为12人。发行人目前共12名直接持股股东，经穿透计算后股东人数总计为26人，未超过200人，符合新《证券法》规定。

综上，发行人历史上股东人数实际超过200人系2015年实施员工股权激励所致，依据新《证券法》的相关规定，发行人在新《证券法》施行后已不存在股东人数实际超过200人情形。

3、发行人历史上股东人数实际超过200人系2015年实施员工股权激励所致，不存在非法公开发行证券的主观故意，不存在对外非法集资、吸收存款等扰乱社会金融秩序的行为，不涉及重大违法违规行为

发行人2015年9月实施股权激励系当时分管公司行政人事原副总经理牵头拟定的股权激励方案，未聘请专业中介机构进行指导或提供服务，加之资本市场专业知识欠缺，牵头人员误认为员工持股平台信源集层面的财产份额代持不涉及发行人股份而不影响发行人股权结构，致使发行人历史上股东人数实际超过200人，不属于发行人主观恶意非法公开发行证券，不存在对外非法集资、吸收存款等扰乱社会金融秩序的行为。

发行人就历史上股东人数实际超过200人事项向成都市新都区人民政府进行专项汇报，成都市新都区人民政府向发行人出具《复函》，确认：“你公司历史上股东经穿透计算后超200人的情形，系由内部职工持股导致，不存在对外非法集资、吸收存款或严重扰乱社会金融秩序的行为，不属于《证券法》规定的公开发行。”

因此，发行人历史上因实施员工股权激励导致历史上股东人数超200人不属于发行人主观恶意的非法公开发行证券，不存在对外非法集资、吸收存款等扰乱社会金融秩序的行为，不涉及重大违法违规行为。

4、发行人自2018年3月从新三板摘牌后，发行人历史上股东人数实际超过200人未及时规范的情形不涉及重大违法违规行为，被行政处罚的风险较小

根据中国证监会《关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》（[2015]13号）第四条关于对不挂牌公司的监管规定：“…对未纳入监管的200人公司加强监测了解；加强与地方政府相关部门的协作，引导公司妥善解决存在的问题，经规范后支持其进入资本市场；配合地方政府，打击不挂牌公司和200人公司擅自发行股票的行为。”“…引导主动规范、自愿申请且符合条件的200人公司，通过证券交易所上市、全国股转系统挂牌、并购重组等方式进入资本市场。”该指导意见对未纳入监管的200人公司未规定有明确的处罚后果。

基于上述规定，发行人自2018年3月从新三板摘牌后未再纳入非上市公众公司监管，但基于历史上股东人数实际超过200人应属于上述规定的“未纳入监管的200人公司”范畴直至新《证券法》2020年3月1日施行为止，该期间发行人仅属于被监测了解、引导规范的对象，且该期间发行人亦未增发股票。

因此，摘牌后发行人历史上股东人数实际超过200人未及时主动规范，不涉及重大违法违规行为，发行人被行政处罚的风险较小。

5、发行人历史上股东人数实际超过200人事项，根据新《证券法》自2020年3月1日起已不认为是违法，被行政处罚的风险较小

根据《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称《行政处罚法》）第三十七条规定：“实施行政处罚，适用违法行为发生时的法律、法规、规章的规定。但是，作出行政处罚决定时，法律、法规、规章已被修改或者废止，且新的规定处罚较轻或者不认为是违法的，适用新的规定。”

根据新《证券法》第九条的规定“向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内”，对旧《证券法》关于股东人数超200人规定了例外情形，排除了员工持股计划所导致股东人数超200人的违法性质，因此新《证券法》不认为是违法的，若实施行政处罚应当适用新《证券法》进行处理。

发行人历史上股东人数实际超过200人事项发生于2015年9月，距今已近八年，发行人历史上股东人数实际超过200人事项根据新《证券法》已自2020年3月1日起不被认为是违法。根据《行政处罚法》第三十六条规定：“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，上述期限延长至五年。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。”发行人历史上股东人数实际超过200人事项发生在报告期之外，终了于新《证券法》施行之日即2020年3月1日，至今均已超过前述法律规定的行政处罚时效，因此被行政处罚的风险较小，不涉及重大违法违规行为。

经核查，保荐人在对发行人辅导过程中向四川证监局出具的《关于成都正恒动力股份有限公司辅导工作的规范要求的回复》中包括了发行人历史上股东人数实际超过200人事项及股权代持规范整改情况。

2022年6月21日，四川证监局作出川证监函[2022]210号《关于对东吴证券股份有限公司辅导成都正恒动力股份有限公司工作的验收工作完成函》，该局对发行人完成辅导验收。

2023年2月13日，发行人、保荐人及发行人律师就发行人历史上股东人数实际超过200人事项及股权代持规范整改情况向四川证监局再次进行汇报。四川证监局对已出具的川证监函[2022]210号《关于对东吴证券股份有限公司辅导成都正恒动力股份有限公司工作的验收工作完成函》不存在异议，为积极支持公司上市，于2023年2月27日出具《人员诚信信息报告》及查询回复，确认信源集、发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在违法违规信息、自律管理信息、违约失信信息等。

经通过中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台查询，信源集、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被行政处罚的记录。

综上，发行人历史上股东人数实际超过200人事项根据新《证券法》已自2020年3月1日起不被认为是违法，新三板挂牌期间未披露信源集的股权代持在摘牌后已整改规范，并得到四川证监局的辅导验收通过和当地政府的复函确认，不涉及重大违法违规行为；发行人历史上股东人数实际超过200人事项终了于新《证券法》施行之日即2020年3月1日，至今均已超过《行政处罚法》规定的行政处罚时效，因此被行政处罚的风险较小，不会构成本次发行上市的实质障碍。

六、2022年7月和12月连续2次因安全生产事故处罚

发行人子公司桐林铸造分别于2022年4月、2022年11月发生一起安全生产事故，分别被大邑县应急管理局给予罚款30万元的行政处罚，相关情况如下：

2022年4月事故：制造一课一名入职近7年的熟练热芯操作工违章操作，将身体处于设备运行轨迹上就启动设备开关，导致躯干被挤压受伤，后经医院抢救无效死亡。

2022年4月安全生产事故的直接原因为：员工违反公司《设备安全操作管理办法》、《热芯盒射芯机安全作业指导书》的规定，将身体处于设备运行轨迹上就启动设备开关，导致身躯被挤压受伤而经医院抢救无效死亡。

另外，桐林铸造对于生产人员培训教育不到位、未能督促从业人员严格执行本单位的安全生产规章制度和安全操作规程、隐患排查治理不到位方面负有主体责任。

2022年11月事故：制造二课一名入职11年的熟练冷芯操作工发现冷芯机小车出现异常不动情况后，违章操作，启动设备开关后擅自查看机械异常，被恢复自动运行的冷芯机小车挤压躯干受伤，后经医院现场确认死亡。

2022年11月安全生产事故的直接原因为：在发现冷芯机小车出现异常不动的情况下，员工违反公司《设备安全操作管理办法》、《设备异常应急响应管理办法》的规定，不报检报修，不停车检查，不待设备全部正常后操作，而是启动设备开关后擅自俯身进入设备运动区域内查看，被恢复自动运行的冷芯机小车挤压躯干受伤，后经医院现场确认死亡。

另外，桐林铸造对于培训教育模式简单、未结合智能化机械设备性能从根本上教育和督促生产人员严格遵守本单位的安全操作规程、未建立并落实安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防工作机制方面对事故的发生负有主体责任。

2022年2次安全事故的员工均系入职多年的熟练操作工，对设备的工作原理、动作以及危害性较为熟悉，均定期接受公司的安全培训教育，均系一般的普通生产岗位员工违反公司规章制度，擅自违章操作采用PLC自动控制的设备导致，两次事故发生在不同区域、不同设备、不同生产工序环节，二者没有关联性。

经过整改规范后，主管部门大邑县应急管理局均出具了《整改复查意见书》，确认桐林铸造安全隐患均已整改完成。

2022年12月12日，桐林铸造聘请第三方安全评价机构对其安全生产情况进行了系统性核查和评估，并出具了《关于桐林铸造“4.30”、“11.4”两起机械伤害事故防范和整改措施落实情况评估报告》，经评估认定：在针对桐林铸造2起事故中事故责任单位和责任人员均已按照事故调查报告提出的处理建议处理到位，事故发生企业能够汲取事故教训，加强了企业安全管理体系，强化了安全责任制落实，强化了隐患排查治理体制，各项安全生产管理制度健全且有效运行，满足安全生产条件。