高泰电子分红3.1亿，实控人2.9亿买信托，IPO终止注册

文/梧桐兄弟

1月21日，上交所公布中国证监会对苏州高泰电子技术股份有限公司主板IPO注册程序终止的通知书，直接原因是公司及保荐机构国金证券撤回注册申请。公司IPO在2023年8月29日获得审核通过，2023年12月1日提交注册。公司本次IPO拟募资11.55亿元。

一、上市委会议现场问询的主要问题

1.请发行人代表：（1）结合下游行业发展趋势、下游PC产品毛利率、公司技术优劣势、研发费用率、产品价格及销量情况、主要成本结构及生产方式等方面，说明公司毛利率明显高于同行业可比公司的合理性；（2）说明未进一步与全制程外协厂商商议供货价格的原因。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表结合行业竞争格局、下游需求变化、公司2023 年上半年经营业绩下滑、公司现有固定资产规模和产能利用率等，说明本次募投项目的必要性和合理性，产能消化的具体措施及可行性。请保荐代表人发表明确意见。

二、2023年业绩下滑，下游应用领域主要集中于电脑

公司主营产品包括复合功能性材料、复合功能性器件及电子级追溯产品。报告期内，公司产品应用于戴尔、苹果、联想终端品牌的收入分别占同期主营业务收入的 82.11%、84.02%、83.75%、77.35%，占比较高。

2020-2022年度，公司主营业务收入分别为23,249.91万元、35,815.42万元、39,138.02万元，净利润分别为10,927.90万元、17,624.55万元、22,655.40万元。

公司下游应用领域主要集中于电脑，报告期内收入占比超过80%。2023年以来，由于宏观经济环境不佳，使得大众消费延迟、电脑更新换代意愿下降，从而导致全球电脑出货量下滑，对产业链相关企业均造成了不同程度的影响。2023年1-6月公司营业收入同比减少9,744.77 万元，同比降幅42.33%。

据此前披露，根据公司经审阅的2023年1-9月财务报表以及在手订单数和客户量产预告数，如果未来公司经营及外部环境未发生重大不利变化，2023 年 1-12 月的经营业绩预计如下：

此外，发行人所在下游产业链相关上市企业，2023 年一季度经营业绩也出现了不同程度的下滑，情况如下：

报告期内，公司综合毛利率分别为 73.20%、72.84%、72.54%、63.33%，处于较高水平且相对稳定。报告期内，公司外销收入分别占同期主营业务收入的 33.87%、36.76%、34.10%、31.87%。

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 10,223.44 万元、12,988.24 万元、9,591.29 万元、9,339.06 万元，分别占当期末资产总额的 26.80%、21.62%、13.65%、12.88%。

三、交易所多轮问询，重点关注业绩问题

发行人2023年业绩下滑，交易所多轮问询重点关注业绩问题，其中：

第一轮问询，问题6关于收入增长可持续性，根据申报材料，报告期内公司收入持续增长主要系持续有产品新增通过认证并开始量产供应所致。公司各产品认证周期 3 个月到 3 年不等，生命周期主要集中在2-4 年。

请发行人说明：（1）结合已通过认证料号的剩余生命周期、终端客户需求量等，分析现有产品收入的可持续性；（2）结合正在认证料号的所处认证阶段、预计获认证时间、量产时间、生命周期、终端客户需求量等，分析新增认证产品预计产生收入情况；（3）结合前述（1）（2）相关情况测算发行人未来三年预计销量及收入规模，并说明测算主要参数选取、选取依据及合理性。

请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

第二轮审核问询函仅一个问题，为“问题1 关于报告期后经营业绩。”根据申报及回复材料，（1）公司预计 2023 年 1-6 月营业收入为 13,106 万元至14,391 万元，同比降幅为 43%至 37%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,261 万元至 5,915 万元，同比降幅为 59%至 53%；（2）公司预计2023 年全年营业收入降幅将缩窄。

请发行人说明：（1）导致 2023 年 1-6 月经营业绩出现较大幅度下滑的具体原因；若因发行人自身经营能力或经营环境变化导致业绩下滑，请具体说明经营能力或经营环境的变化时间、趋势方向、影响程度和正在或拟采取的改善措施及预计效果；若因行业周期导致业绩下滑，请具体说明公司变动趋势和幅度与同行业可比公司是否基本一致，公司所处行业是否存在产能过剩或整体持续衰退的情况；（2）2023 年第三季度和前三季度的预计财务数据情况和同比变动情况，财务预计数的具体依据和准确性；结合业绩下滑原因和预计财务数据分析相关情况是否得到改善；（3）结合前述情况分析说明公司所处宏观环境、行业情况和自身因素是否存在（潜在）重大不利变化，是否影响公司的持续经营能力。

请发行人：按照《关于首次公开股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》的要求披露报告期后主要经营情况和财务信息，并就业绩波动风险做重大事项提示。

请保荐机构、申报会计师：（1）就上述事项说明核查依据、过程，并发表明确核查意见；（2）对照《监管规则适用指引——发行类第 5 号》5-7 持续经营能力的要求逐项核查，并就发行人是否存在对持续经营能力构成重大不利影响的情形、相关风险因素是否已充分披露发表明确意见。

此后，审核中心意见落实函再次关注业绩问题。请发行人：（1）说明 2023 年 1-6 月经营业绩与同行业可比公司的比较情况及差异原因，分析业绩下滑是否主要由自身原因导致；（2）结合对应终端产品出货量、终端客户备货情况等，进一步说明 2022 年收入增长较快的两款主要产品2023年上半年收入下滑的具体原因；结合报告期内主要料号的收入集中度情况、收入波动情况，以及产品通常的生命周期情况、报告期内主要料号的量产销售时间和预计生命周期届满时间等，量化分析主要料号收入波动、生命周期届满等对公司整体业绩的影响，若存在相关风险请补充披露并作重大事项提示；（3）结合具体原因和相关量化分析，补充披露业绩下滑风险及相关重大事项提示。

请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

四、报告期内累计分红3.1亿元，控股股东、实际控制人用于购买信托、理财产品

根据申报材料，发行人报告期内全体股东累计分红 31,000.00 万元，截至 2022年 10 月 27 日均已分派，其中控股股东、实际控制人取得的分红款除生活开支和实缴出资外，主要用于购买信托、理财产品。

截至 2023 年 2 月 28 日，控股股东永成网络、实际控制人叶健以报告期分红资金购买的信托、理财产品情况如下：

1、控股股东永成网络

截至2023 年 2 月 28 日，永成网络购买的信托产品存续金额合计为 1.55亿元；所购买的信托产品均未到期，后续如若到期，将接续购买信托、理财产品；产品募集资金均投向地方财政实力较强的江苏、山东两地的政信资产（借款人为地方国资控股的融资平台公司）、标准化债权资产、其他非标债权（消费贷款）、银行存款等。

2、实际控制人叶健

截至 2023 年 2 月 28 日，实际控制人叶健购买的信托产品存续金额合计为 1.36 亿元；所购买的信托产品均未到期，后续如若到期，将接续购买信托、理财产品；产品募集资金均投向地方财政实力较强的江苏、山东、成都三地的政信资产（借款人为地方国资控股的融资平台公司）、标准化债权资产、其他非标债权（消费贷款）等。

五、委外加工比重远高于同行业可比公司

报告期内公司委外加工成本占主营业务成本比重分别为36.84%、36.26%、41.95%、26.60%，远高于同行业可比公司，主要系公司无自有厂房，生产办公场地为租赁，产能扩张受场地限制所致。

报告期内，公司涉及外协加工的产品销售收入情况如下：

2020 年度至 2023 年 1-6 月，公司外协加工涉及的产品收入占主营业务收入的比例分别为 31.11%、29.46%、24.69%、31.17%，2020-2022 年度占比呈下降趋势，2023 年 1-6 月有所回升；2022 年度，自有涂布产线的投产使得复合功能性材料自有产能扩大，同时复合功能性器件及电子级追溯产品的需求订单下降，受上述因素影响公司优先利用自有产能，外协加工产品的收入减少。2023 年 1-6月，公司新能源领域产品订单增长较快，因其为超大尺寸规格，公司完成技术方案开发后通过委外方式生产，带动外协收入占比提升较多，剔除该产品影响后外协收入占比为 22.43%，呈下降趋势。

交易所就委外加工关注到：

1.1 根据申报材料，（1）报告期内公司委外加工成本占主营业务成本比重分别为36.84%、36.26%、41.95%、26.60%，远高于同行业可比公司，主要系公司无自有厂房，生产办公场地为租赁，产能扩张受场地限制所致；（2）公司委外生产包括全制程委外和部分工序委外，以全制程委外为主，外协产品主要系加工精度要求较低的产品，同行业可比公司中仅博硕科技存在全制程委外；（3）复合功能性材料的关键工序在于精密涂布，复合功能性器件及电子级追溯产品的关键工序在于精密模切。

请发行人说明：（1）各产品加工精度差异情况，报告期内公司自产、全制程委外、部分工序委外的生产成本中，低、中、高加工精度产品加工成本及占比情况；（2）结合同行业可比公司生产办公场所和机器设备自有/租赁情况，说明公司通过租赁生产办公场地开展生产经营的模式是否与同行业存在重大差异， 公司前期未自行建造或购置自有厂房的原因及合理性；（3）结合前述（1）（2）相关情况，进一步说明公司外协采购占比远高于同行业可比公司、委外加工以全制程委外为主的生产模式是否异于行业惯例，该模式对公司生产经营的影响，公司与外协供应商是否存在其他利益安排；（4）结合全制程委外和部分工序委外是否包含精密涂布、精密模切等关键工序，说明是否存在将核心生产环节外包的情况，是否存在对外协厂商的重大依赖；（5）公司与外协厂商是否存在质量纠纷或潜在纠纷，如有，请说明纠纷处理情况。

请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

1.2 根据申报材料，发行人分别列举了工序外协和全制程外协主要料号的外协采购单价与市场上其他供应商提供的报价比较情况，以说明外协采购单价公允。

请发行人说明：所列举料号采购金额分别占各期工序外协和全制程外协采购金额比例，所列举料号是否具有代表性；其他供应商报价的获取方式，是否真实有效。

请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

1.3 根据申报材料，（1）苏州贵印电子科技有限公司（以下简称苏州贵印）为2021 年公司新增全制程外协厂商，2021 年、2022 年 1-6 月为公司第一大全制程外协供应商；（2）苏州贵印成立于 2020 年 5 月 8 日，公司与其签订的框架协议于 2020年 5 月 16 日生效；（3）苏州贵印实际控制人伍东源在行业内拥有多年的行业经验，主要从事印刷及模切加工，其产品通过了公司的供应商审查、产品质量测试、试样到批量采购等阶段的评估后达成量产合作；（4）苏州贵印向公司租赁木渎基地的厂房，租赁单价低于木渎基地其他租赁方单价和中介网查询的周边地区厂房租赁价格。

请发行人说明：（1）苏州贵印的生产场所、机器设备、员工情况，包括但不限于生产场所地点、面积、权属，机器设备数量、权属，员工数量等，并结合前述情况说明其是否具备向发行人提供全制程外协的生产经营条件；（2）伍东源的行业经验情况，在苏州贵印成立前是否与发行人或其实际控制人、股东、董监高、关联方存在业务往来，并说明具体情况；（3）结合发行人对全制程外协厂商的评估流程、评估平均耗时情况，说明苏州贵印在成立之初即通过发行人供应商评估并与发行人签订框架协议的合理性；（4）结合厂房租赁价格比价情况，说明发行人向苏州贵印租赁定价依据及公允性，发行人向苏州贵印提供厂房租赁与向其采购外协加工是否为独立商业行为，是否存在通过外协加工、厂房租赁进行利益输送情形。

请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

六、股权高度集中，实控人持股比例逾90%

公司的实际控制人为叶健、汪义方夫妇。截至上会时，叶健、汪义方合计直接持有公司 32.0579%的股权，通过永成网络间接持有公司57.7967%的股权，通过海威斯特控制公司 4.2797%的股权，通过高合惠仁控制公司 2.2053%的股权，合计控制公司 96.3396%的股权。

根据申报材料，公司实际控制人之一叶健于2006年3月、2013年1月委托他人代持股份的原因均系计划移民。

2006 年 3 月及 2013 年 1 月叶健因子女教育需要，曾计划移民美国，后叶健配偶汪义方及其子女已经取得美国绿卡，子女教育问题已经解决，基于发行人日常生产经营需要及移民需求的消失，叶健已未再申请移民。