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《上市公司章程指引》与修订稿条款对照表

 
文/梧桐小新
12月27日,为全面贯彻落实新《公司法》,规范上市公司章程制定和修改,以提升上市公司规范运作水平和企业透明度,中国证监会起草形成了《上市公司章程指引(修订草案征求意见稿)》。主要修订内容为:
 
一、完善总则、法定代表人、股份发行等规定
 
一是进一步完善公司章程制定目的,是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。二是确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等,要求公司在章程中载明法定代表人产生、变更办法。三是完善面额股每股金额等表述,衔接新《公司法》关于无面额股的规定。
 
二、完善股东、股东会相关制度
 
一是新增控股股东和实际控制人专节,明确规定控股股 东及实际控制人的职责和义务。二是完善存在类别股公司相关规定,要求公司在章程中载明类别股的权利义务以及中小 股东权益的保护措施。三是修改股东会召集与主持、代位诉 讼等相关条款,降低临时提案权股东的持股比例,优化股东 会召开方式及表决程序。
 
三、完善董事、董事会及专门委员会的要求
 
一是新增专节规定董事会专门委员会。明确公司在章程 中规定董事会设置审计委员会,行使监事会的法定职权,并 规定专门委员会的职责和组成。二是新增专节规定独立董事。 要求公司在章程中明确独立董事的定位、独立性及任职条件、 基本职责及特别职权等事项,完善独立董事专门会议制度。 三是新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人 员职务侵权行为的责任承担等条款。
 
此外,根据新《公司法》,明确可以按照规定使用资本 公积金弥补公司亏损,完善聘用或解聘会计师事务所的审议 程序等规定,并调整“股东大会”“半数以上”等表述。
 
附:《上市公司章程指引》与修订稿条款对照表
 
 
 
 

 

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12月27日,为全面贯彻落实新《公司法》,规范上市公司章程制定和修改,以提升上市公司规范运作水平和企业透明度,中国证监会起草形成了《上市公司章程指引(修订草案征求意见稿)》。
2025-01-06 11:40

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