2022科创板、创业板上市审核典型案例解析汇编（30个）

 

文/梧桐兄弟

 

上交所《科创板发行上市审核动态》2022年第1~4期公布了六项典型案例，共计对17个案例进行了解析；深交所《创业板发行上市审核动态》2022年第1~11期公布了四项典型案例，共计对13个具体案例进行了解析。

 

笔者将上述30个案例解析进行整理汇总，并分享如下。

 

 

 

科创板

 

 

案例：控制权条线下的信托持股问题

 

案例一：发行人于 2020 年 6 月获得受理，于 2021 年 8 月注册生效，目前已上市。发行人系境外上市公司分拆上市，境外 A 公司持有发行人 91.6%的股份，为发行人控股股东。根据发行人修改后的招股说明书，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人实际控制人为自然人甲，其拥有 A 公司的投票权为 43.64%；甲的妻子、子女通过两个家族信托持有少部分 A 公司股权（投票权均为 0.39%)；实际控制人甲持有的投票权系通过直接持有 A 公司股票合计而来，不包括两个家族信托持有的 A 公司股票；甲与其配偶、子女等不存在一致行动关系；甲出具声明与承诺函，其在信托声明函签署之日起三年内没有增加信托方式持股的计划。

 

审核过程中，对发行人信托持股情况进行了关注，根据发行人调整后的招股说明书，未要求拆除相关信托架构。

 

案例二：发行人于 2019 年 9 月获得受理，于 2020 年 7 月注册生效，目前已上市。发行人第一大股东 A 持股比例为 17.91%， 其与－致行动人 B 合计持股比例 19.5167%。C 方持股比例 11.7674%。公司股权分布及董事会构成均较为分散， 无控股股东和实际控制人。从穿透至 A 的权益来看， B 及其亲属始终是发行人第一大股东。B 与其配偶直接及间接持有的公司股份、以及其受托管理的子女信托基金持有的公司股份数合计为 5.6406%。其中通过信托间接持股的比例为 1.7295%， 相关信托委托人为 B 与其配偶，受益人为其子女，均为不可撤销信托。

 

本案例中，发行人无控股股东和实际控制人，第一大股东存在信托持股，相关信托架构未要求拆除。

 

案例三：发行人于 2019 年 12 月获得受理，于 2020 年 7 月注册生效，目前已上市。发行人认定自然人甲与其配偶、儿子为共同控制，共同控制人通过家族信托控制控股股东 B， 间接实现对发行人的控制， B 持有发行人 31.47%的股份，三人均为相关信托基金的委托人、受益人。审核关注上述持股架构是否满足受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰的发行条件。最终发行人在审核问询阶段自行拆除了信托持股架构。

 

问题：上述案例反映的共同问题是，发行人控制权条线下存在信托持股情况的，是否影响对股份权属清晰的判断？

 

【案例解析】

 

股份权属稳定历来是公司公开发行上市的基本要求。《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定：“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。” 这意味着，发行人的全部股份都应该满足稳定的要求。试点注册制以来，为提高制度包容性，拓展股票市场服务范围和能力，对申请在科创板发行上市的公司，要求发行人控制权条线的各直接或间接股东的相关股份（即控制权条线）权属稳定，具体体现在《科创板首次公开发行股票注册管理办法》第十二条，其规定“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”。

 

试点注册制以来，有部分发行人的控制权条线存在信托持股。

 

目前， 本所审核问答对控制权存在信托持股的情形，明确了核查和信息披露要求，但未就这种情况是否触及发行条件明确判断标准。应该说，通过信托特别是家族信托持股是境外较为常见的财产管理方式，发行人和中介机构通常也会充分论证该信托持股情形，不会影响控制权相关股份的权属稳定状况。但是，信托关系通常会涉及委托人、受托人、受益人、保护人等诸多主体，相关法律关系既特殊又复杂，审核部门通常会在充分尊重市场主体商议实践的基础上，结合立法目的、政策要求、监管目标等因素判断相关股权安排是否稳定。

 

审核实践中，权属稳定通常需要满足于以下条件：从法律要求来看，应该权属分明、真实确定、合法合规、权能完整；从政策要求来看，不得存在资本无序扩张、违法违规造富、利益输送等情形；从监管要求来看，要防止大股东滥用优势地位，保护公众投资者合法权益，维护股票市场秩序，明确市场主体预期。在上述案例三中，发行人控制权条线的股份存在信托持股情形，影响了对控制权相关股权清晰稳定这一发行条件的判断，因此发行人在审核过程中拆除了原有的信托架构。这是因为，信托持股会对控制权相关股权带来以下不利影响：

 

第一，信托财产权具有独立性与特殊性，权利关系主要依赖信托协议的约定，容易导致股份权属不清晰，这点与股权、物权明显不同；

 

第二，各国信托立法及实务一般都授予受托人很大的信托权限，拥有管理、收益分配和投资决定权，因此受托人的权限范围及决策机制关乎信托的控制权，从而可能影响发行人的控制权；

 

第三，虽然受托人对信托财产的管理与处分权类似物权，但其享有该等权利的目的是为他人、受益人的利益，这种“为他人利益的所有权” 关系决定了信托关系相关主体之间权利义务约定复杂、制衡机制较多，易产生争议与矛盾；

 

第四，境内 A 股市场相关规则体系在实控人认定以及责任承担方面均有着较高要求，信托财产的破产隔离机制可能导致规避现行规则规定的实际控制人的责任，不利于监管责任的落实；

 

第五，根据委托人在设立信托时是否保留了撤销权、变更权，可将信托区分为可撤销/可变更、不可撤销信托/不可变更信托。其中，可撤销的信托撤销、变更具有任意性，影响股权稳定。即使不可撤销、不可变更的信托，其法律关系相比股权也并非稳定的。

 

第六， 离岸家族信托仍存在外汇监管上的要求。因此，控制权相关股权中存在信托持股的，原则上应当在申报之前予以清理。发行人、中介机构以某部分控制权相关股权份额较小、不影响控制权稳定或清晰为由，主张保留信托持股架构的，理由尚不够充足。

 

对于非控制权相关股权存在信托持股的情形，试点期间有过未拆除信托结构的案例，但是这并不意味着所有的非控制权条线的信托持股均可以参照适用。这是因为，注册制下对于股东、股权结构和其他股权安排巳经给与相当的包容性和灵活性，但同时信托持股架构具有复杂性和隐秘性，存在规避监管要求的操作空间，对股份权属清晰、控制权稳定等影响较大，审核实践中需要综合考虑、区别处理。

 

第一种情形如上述案例一。发行人控股股东、实际控制人、第一大股东不属于信托架构，信托持股具有充分的合理性，信托持股比例较小，不影响发行人控制权的认定，不存在影响发行人 股份权属清晰和控制权稳定的情形，保荐人及发行人律师就是否符合相关法律法规和监管要求发表了专项核查意见，发行人在招股说明书中披露信托架构的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行了风险提示。最终获得审核认可。

 

第二种情形是，虽然第一大股东存在信托持股，但发行人认定自身无实际控制人、无控股股东。为防止通过无实际控制人认定进行监管套利，切实落实防范资本无序扩张、违法违规造富、利益输送等监管要求，原则上发行人及中介机构应当比照发行人控制权条线存在信托持股的情形拆除第一大股东相关信托架构。仅在信托持股具有充分合理性且比例较小，发行人及中介机构审慎充分论证相关信托架构不存在规避监管要求嫌疑的情况下，按照第一种情形列示要求，在发行人进行相应披露和风险提示，保荐人及发行人律师发表专项核查意见后，审核部门会从严判断保留该等信托架构的合理性。

 

案例：科创板不同行业的研发支出资本化

 

发行人A 主要从事高端五轴联动数控机床及其关键功能部件、高档数控系统的研发、生产、销售及服务。A 公司研发项目主要是五轴联动数控机床整机，为航空、航天、燃机、军工等领域提供国产的高端装备或高档数控系统的验证，其中承担的国家科技重大专项占比较高。无形资产确认的时点为研发样机制造成功并达到了预定可使用状态。相关无形资产为非专利技术。

 

发行人B研发管线涵盖多个疫苗品种，其产品包括一类生物制品和非一类生物制品。B 公司申报时，对于一类生物制品，在获得药物监管机构的新药批准文件时作为进入开发阶段的时点，满足无形资产确认的五项条件时将研发费用予以资本化；对于非一类生物制品，在实质开展临床试验时作为进入开发阶段的时点，满足无形资产确认的五项条件时将研发费用予以资本化。审核过程中，公司将非一类生物制品的资本化时点调整为“在实质开展Ⅲ 期临床试验时作为进入开发阶段的时点，满足无形资产确认的五项条件时予以资本化” 。

 

发行人C为采用 Fabless 模式的半导体芯片设计企业，研发支出的主要构成为人工薪酬。C 公司报告期前未对研发支出予以资本化处理，首次申报审计截止日后制定了研发支出会计核算的内部控制制度，明确了研发支出资本化的具体标准，并将该标准追溯适用于报告期内的研发项目、部分进行了资本化处理，对净利润影响重大。C 公司披露仅允许开发难度在中等及以上的研发项目资本化。现场督导发现，报告期内部分研发项目流程性文件中未定义项目难度，部分开发难度为易的项目也进行了资本化处理，实际执行情况与内控制度和信息披露不一致。对于研发人员薪酬，中介机构未充分核查获取研发工时填报、分摊、审批等流程性文件。

 

【案例解析】

 

发行人在进行研发支出的会计政策选择和会计处理时，应当综合考虑自身行业特点和相关内部控制有效性来判断是否符合资本化条件。

 

对发行人 A，在分析研发支出资本化处理的合理性时， 对前述三个要点分别进行了关注：

 

一是研究阶段与开发阶段的划分。A 公司将“概念与可行性论证”“方案设计” “设计模拟测试及知识产权申报” 作为研究阶段，将“制造及测试”“制造成功” 及“结项” 作为开发阶段，基本符合准则中两个阶段的定义；公司以设计制造方案通过内外部专家组评审为阶段划分节点，具有可验证的客观证据。

 

二是资本化条件的认定。A 公司的资本化研发项目均经具备权威性和独立性的外部专家评审，开发阶段未曾发生方案重大调整，已结项项目在制造阶段成功率为100%，能够证明技术上的可行性。公司国拨项目有政府课题补助支持、成果具有明确用途，自研项目具有良好市场前景、预计未来收益足够覆盖研发成本，能够证明产品存在市场。A 公司设立了完备的内控制度，对于研发活动的支出单独核算，研发支出能够可靠计量。此外，其他研发支出资本化条件也未见明显异常。

 

三是相关依据的可靠性。A 公司研发项目的阶段划分有专家评审报告为依据，技术上的可行性有资本化项目历史方案调整和成功率情况为证明，项目的市场前景根据相关产品在手订单情况、研究成果交付情况等可以印证，支出计量的可靠性可通过“料、工、费” 记录进行核查。在中介机构对相关情况进行核查并发表明确 意见的基础上， 审核中可以认可 A 公司研发支出资本化相关会计处理。

 

对发行人 B， 审核中重点关注其非一类生物制品的研发在实质开展临床试验时点是否符合资本化条件， 尤其是在技术上是否具有完成该无形资产的可行性。生物医药公司研发资本化条件的判断应充分考虑其具体研发产品的开发风险。对于发行人的非一类预防用生物制品，主要关注到：一是生物制品免疫人群为健康人群，同时生物制品有效成分为蛋白质独特结构，整体研发难度、研发周期、研发费用远远高于化学仿制药，根据发行人申报材料，预防用非 1 类生物制品从开始临床一期到成功上市的成功率为54.0%；二是根据发行人申报时的监管政策， 非一类预防用生物制品的注册监管要求较高。与化学药的差异化监管要求不同，非一类预防用生物制品评审注册环节仍要求提供全面的药学研究资料；三是从同行业可比公司看，发行人采用的资本化政策早于同行业可比公司水平。审核中，公司参考生物医药行业上市公司会计处理方式，结合公司研究与开发活动的实际情况，将非一类生物制品的研发资本化时点进行了调整。

 

对发行人 C， 审核中重点关注其研发支出资本化相关内部控制是否健全、有效， 主要包括以下三点：一是将新制定的资本化标准适用于过往项目，会计处理缺乏原始证据支撑。发行人审计截止日后明确以开发难易程度判断研发支出资本化条件，报表报出和审计报告出具时研发支出资本化处理缺乏内控依据；报告期最近一年明确项目难易程度的划分标准，此前的项目在执行中并未区分难易程度，资本化条件的判断缺乏原始依据，事后划分具有随意性。二是资本化条件的执行情况与内控制度表述不一致。发行人内控制度规定仅允许开发难度在中等及以上的项目资本 化，但报告期内有难度为易的新产品开发项目进行了资本化。资本化标准执行情况与内部控制制度不一致，相关内部控制有效性存疑。三是中介机构未充分核查研发支出归集的准确性。现场督导时，中介机构未能提供发行人研发人员工时填报、分摊、审批等流程性文件，表明未充分关注研发支出归集相关内控制度的执行有效性，开发支出计量的可靠性存疑。

综上，审核中认为 C公司研发支出资本化相关内控健全有效的依据不充分。

 

审核中对研发支出资本化问题，通常关注开发阶段的划分是否准确、资本化条件的判断是否准确以及相关内控是否完善。发行人 A 作为装备制造企业，从外部专家评审、项目方案后续情况和研发产品的市场需求等方面论证了公司的研发资本化符合各项条件，结合相关内部控制情况，审核中认可公司的研发支出资本化的会计处理。发行人 B 作为生物医药企业，在论证研发资本化条件时，需要结合研发项目类型充分考虑其获批上市的可能性，在获批上市仍有较大不确定性的情况下，原则上认为不满足完成无形资产在技术上具有可行性的条件。发行人 C 与研发支出资本化相关的内部控制执行存在瑕疵，相关原始依据不完整，原则上认为不满足无形资产开发阶段支出能够可靠计量的条件。

 

案例：生物资产会计核算方式的差异原因及比较分析

 

发行人N主要提供基因修饰动物模型产品和技术服务， 提供的产品及技术服务主要以小鼠、大鼠为载体。其在生产经营过程中大量使用实验动物，但其财务报表中未见生产性生物资产和消耗性生物资产的列报。

 

发行人J的业务与N相同，其财务报表中列示了生产性生物资产，且存货中包括消耗性生物资产。发行人将繁殖鼠和库存鼠分别计入生产性生物资产和消耗性生物资产。

 

【案例解析】

 

因产销模式不同， N 公司和 J 公司对生物资产的会计核算存在一定差异， 导致了对财务信息的影响，具体从以下几个方面进行分析：

 

一是 N 公司和 J 公司的产销模式不尽相同且各有利弊。J 公司业务中包括各类标准化基因编辑小鼠和基础品系小鼠，相关小鼠以种群方式保有，待订单出现后直接销售，即存栏待售、先产后销。基于先产后销模式， J 公司为维持存栏待售种群数量，需要保有一定数量的养殖种鼠，专用于生产特定品种的存栏待售小鼠。N 公司在执行标准化小鼠业务过程中采用以销定产的业务模式，即在收到客户订单之后，主要通过胚胎复苏等方式，实现标准化小鼠的生产及交付，而不存在维持存栏待售小鼠种群的情 况。同时，因为未设置存栏待售小鼠种群，发行人亦不存在维持存栏待售种群所需的生殖种鼠。以产定销模式下需长期保有存栏待售小鼠种群，优点在于产品交付周期快，缺点在于如果发生对于销售预期的误判，可能导致小鼠因超过客户指定的周龄而滞销。两家公司选择不同产销模式也是考虑了笼位资源、 技术含量及产品附加值等自身因素。

 

二是因产销模式不同导致会计核算存在差异。J 公司和 N 公司不同的产销模式，直接导致了两家公司对生物资产会计核算的不同。其中 J 公司对于存栏待售的库存小鼠，设置“消耗性生物资产”科目核算。对于养殖种鼠，设置“生产性生物资产”科目核算。而 N 公司因不存在待售小鼠和生殖种鼠， 则未设置“消耗性生物资产”“生产性生物资产”科目。

 

三是不同的会计核算方式对毛利率的影响。J 公司将繁殖鼠和库存鼠分别计入生产性生物资产和消耗性生物资产，将生产性生物资产支出计入管理费用，并将消耗性生物资产减值计入资产减值损失，并未归集至营业成本中，导致公司毛利率水平较高。J 公司参考 N 公司的会计处理方式，测算了对其相关业务的毛利率影响：即将实验小鼠以订单（项目）进行成本核算，将管理费用中生产性生物资产后续支出、资产减值损失中的无害化处置滞销鼠转计入营业成本，得出 2018 年-2020 年、 2021 年 1-6 月模拟后综合毛利率分别调减 3.56%、 5.59%、 8.83%及 10.54%。

 

综上分析，两家公司基于各自不同的产销模式对生物资产进行差异化的会计核算符合各自生产经营的实际情况。对于不同会计处理的差异对于投资者理解财务信息具有重要性的，发行人应在招股说明书中予以分析和披露。

 

案例：关于时点法或时段法确认收入的案例分析

 

案例一：发行人 A 主营业务为提供信息化系统集成及技术服务，包括为智慧政务、智慧民生、智慧建筑等智慧城市细分领域客户提供项目设计、信息系统开发、软硬件采购、系统集成及运维服务的一站式综合解决方案。发行人系统集成业务主要系根据客户要求，进行设备采购和相应软件研发后，完成软硬件设备集成安装及系统测试后交付客户验收，客户验收后方可使用，发行人 A 认定其业务均不属于某一时段内履行的履约义务，因此采用时点法进行收入确认。

 

案例二：发行人 B 主营业务为在智慧城市、智慧安全领域为客户提供业务咨询、方案设计、设备采购、产品研发、系统集成及运营维护的综合解决方案。发行人系统集成业务项目需严格按照经客户或监理确认的设计方案实施，终止履行后其他供应商可按已确定的设计方案继续履行剩余工作，发行人 B 认为该业务属于在某一时段内履行的履约义务，因此对合同金额较高的系统集成项目按照履约进度确认收入。根据申报文件披露，发行人拥有自行研发的相关专利，项目实施过程中主要运用自身开发的软件，具有综合解决方案的能力，其业务有一定的技术先进性和竞争壁垒，发行人报告期内系统集成业务毛利率高于同行业公司平均毛利率；发行人报告期内未出现其他供应商接替履行合同的案例。

 

案例三：发行人 C 主要从事农村环境治理工程服务、项目 运营与设计咨询务。申报文件披露，发行人的环境治理工程业务均采用自有工艺、技术或产品，若项目合同终止，新承包方可能存在因不掌握工艺、产品和技术，而需要对工程已完成部分重新执行相关工作的情况。在项目施工过程中，发行人对项目进行全面管理和控制，客户仅委托监理单位对施工过程进行监督。此外，若客户终止合同，发行人虽有权要求客户支付价款及其损失，但均无法覆盖发行人已发生的成本和合理利润。因此，发行人 C 认定其环境治理工程业务不属于在某一时段内履行的履约义务，对该业务采用时点法核算、在项目完工验收时一次性确认收入，而同行业上市公司及拟上市公司主要采用时段法确认收入。

 

案例四：发行人 D 主营业务为测绘地理信息技术服务、地下管网安全运维保障技术服务和智慧城市建设运营服务。其中，测绘地理信息业务是通过现代测绘技术手段，对地理信息数据进行采集、处理、集成、应用的技术服务，主要交付成果为定制化的数据库、图件和软件。地下管网业务包含两类细分业务，一是使用管线探测仪等设备为地下管网管理、运行维护提供管线基础信息等，交付成果主要为定制化的数据库、图件和定制化软件；二是在管网监测基础上发现管道病害及缺陷，并提供病害处置与功能恢复的技术服务，交付成果为管网修复后的工程。智慧城市建设运营服务包括智慧城市解决方案、系统集成、工程施工、项目运维服务及定制软件五类细分业务，主要是将空间地理信息数据与物联网传感器采集的实时信息 数据（如压力、度等）相融合，将数据通过网络传输至监控平台，实现市政设施、公共安全设施的数字化和智能化。新收入准则下，发行人 D 对上述业务均采用时段法确认收入。

 

问题：上述案例反映的共性问题是，发行人从事系统集成、软件开发、工程施工类等履约执行合同期限较长的业务，应以某一时点确认收入还是以某一时段确认收入？

 

【案例解析】

 

实践中，系统集成类、软件开发类、工程施工或设计类业务普遍存在履约执行合同期限长、金额高的特点，对该类业务采用某一时点确认收入还是以某一时段确认收入对发行人影响重大，如处理不当，可能影响其发行上市条件。发行人在确认其具体业务收入确认方法时，建议重点考虑以下内容：

 

一是发行人在判断其收入属于某一时点确认还是以某一时段确认时，应结合其合同所涵盖的各项业务的商业实质和商业合理性、合同具体条款约定，并对比同行业公司相关收入确认政策及差异情况，综合分析业务特点、具体履约过程、交付方式、收款约定等核心要素，逐条比照某一时段内履行履约义务的三种情形，充分分析论证后做出合理判断。相关业务满足新收入准则在某一时段内履行履约义务的三种情形之一的，即可采用时段法确认收入。

 

二是对于新收入准则在某一时段内履行履约义务的情形二的论证分析中，关键在于判断客户是否控制在建商品，也即客户能够主导在建商品并获得几乎所有经济利益。若相关事实表明，企业履约过程中形成的阶段性成果及最终交付成果均形成客户的一项资产（有形或无形），且在履约过程中如更换为其他企业履约，后续履约企业可在前期企业已完成的工作基础上继续履行剩余合同事项，无需重复执行前期已完成履约部分，也意味着客户可主导使用履约过程中形成的阶段性成果，并获得几乎全部的经济利益。具体合同或项目是否符合上述条件，应综合考虑企业业务模式、技术特点、可替代性等因素综合判断。若发行人提供的相关商品或服务技术壁垒较低、技术和实施程序标准化程度较高，合同或项目实施对前期完成部分依赖程度较低，发行人在执行合同过程中若终止履约，客户皆可替换其他企业继续履约、且无需重复执行发行人已履约部分，则发行人相关业务收入确认属于情形二适用范畴。

 

三是对于新收入准则在某一时段内履行履约义务的情形三的论证分析中，除提供的商品具有不可替代用途外，原则上还需要在合同中明确约定企业在合同履约过程中的任何时点，由于非企业自身原因导致合同终止，企业均有权就累计至今完成的履约部分收取款项，包括已履约部分发生的成本和合理利润。如果发行人相关业务合同中没有类似合同条款，原则上相关业务收入确认不属于情形三适用范畴。此外，企业在履约完毕前已收取较高比例的项目款并不一定代表企业具有合格收款权，还应重点论证企业有权收取的款项能否覆盖其已发生的成本并获得合理利润。

 

案例一，发行人 A 认为其系统集成业务在验收交付给客户之后才开始使用，客户无法在发行人履约的同时即取得并消耗发行人履约所带来的经济利益，不符合某一时段内履行履约义务的第一种情形；发行人项目存货主要为监控设备、电线电缆等材料，项目实施过程中均由发行人统一管理，在验收交付前，客户对发行人履约过程中形成的存货并无控制权，因此客户不能控制发行人履约过程中在建的商品或服务，不符合某一时段内履行履约义务的第二种情形；此外，发行人根据施工进度收款，竣工验收前工程收款总额通常为合同价的 50%-70%，无法覆盖项目发生的存货成本，不足以补偿其已发生的成本和合理利润，不符合某一时段内履行履约义务的第三种情形。因此，发行人 A 对其系统集成业务采用时点法确认收入。目前，发行人已发行上市。

 

案例二，发行人 B 原认为其系统集成业务符合某一时段内履行履约义务的第二种情形，对系统集成业务按照时段法确认收入。审核中，发行人结合审核关注进行了再次论证认为：发行人系统集成业务一般涉及方案设计、软硬件采购、平台开发等环节，上述业务实施过程中形成的阶段性及最终成果均需在交付客户后客户才可使用，因此不属于新收入准则在某一时段内履行履约义务的第一种情形；发行人拥有自行研发的相关专利，项目实施过程中主要运用自身开发的软件，具有提供综合解决方案的能力，其业务有一定的技术先进性和竞争壁垒，合同实施对前期完成部分依赖程度较高，不属于新收入准则在某一时段内履行履约义务的第二种情形；若合同终止，相关合同条款不能保证发行人收取的款项足以补偿其已发生的成本和合理利润，因此不属于新收入准则在某一时段内履行履约义务 的第三种情形。此后，发行人 B 对其系统集成业务收入确认方法由时段法改为时点法，并对前期财务报表进行了会计差错更正。目前，发行人已发行上市。

 

案例三，该案例中，判断难点为发行人 C 的环境治理工程业务是否符合某一时段履行履约义务的第二种情形，核心在于“客户是否能够控制履约过程中在建的商品”。项目审核阶段，审核重点关注发行人 C 的客户能否控制发行人履约过程中的在建商品，尤其是项目实施过程中随时终止后，新承包方是否实质无需重新执行前期发行人累计至今已完成的工作。对于新承包方是否需重新执行发行人已完成工作，重点关注发行人技术、工艺的独特性、复杂性和先进性对新承包方接续履约的影响程度。发行人 C 原认为其环境治理工程业务不符合第二种情形，后结合审核关注进行了再次论证。根据发行人回复，发行人在客户管理或所属的场地上进行工作，施工过程中形成的资料客户可以随时查阅，客户可以分片区对治理项目的实施效果进行验收；若项目合同终止改由其他方承包，对于发行人已完成的工作内容，新承包方实质上无需重新执行前期发行人累计至今已经完成的工作，节约了前期企业已履约部分的现金流出，表明客户已获得几乎全部的经济利益、可主导在建商品的使用，因此其环境治理工程属于某一时段内履行履约义务的第二种情形。此后，发行人 C 将收入确认方法由时点法改为时段法。目前，发行人已发行上市。

 

案例四，对于发行人 D 的测绘地理信息技术服务、地下管网安全运维保障技术服务和智慧城市建设运营服务业务（不含定制软件），结合其业务特点、实施流程及交付成果来看，作业过程中客户能够控制在建商品，履约过程形成的阶段性成果及最终交付成果均形成客户的一项资产（有形或无形），且项目在任意工序执行过程中如更换实施方，后续实施方可在前期已完成的工作基础上继续执行剩余工作、无需重复执行，属于某一时段履行履约义务的第二种情形。对于地下管网业务中的清淤业务，是通过对管线进行疏通，清理管道内的淤泥等废弃物以保持管线畅通，客户在发行人履约的同时即取得并消耗其履约所带来的经济利益，属于某一时段履行履约义务的第一种情形。对于智慧城市建设运营业务中的定制软件业务，客户并不能取得开发过程中形成的程序、文档，无法在发行人履约的同时获得并消耗软件开发过程中所带来的经济利益，因此不符合某一时段履行履约义务的第一种情形；如软件开发中途更换实施方，后续实施方需要重新执行软件定制工作，所以该业务也不符合某一时段履行履约义务第二种情形；发行人合同中未约定终止补偿条款或仅约定了固定比例与金额的补偿条款，无法保证发行人获得的补偿能覆盖已经发生的成本和合理利润，因此不满足某一时段履行履约义务的第三种情形。基于以上分析，发行人 D 对其定制软件业务收入确认由时段法改为时点法。目前，发行人已发行上市。

 

案例：因科创属性终止审核案例解析

 

发行人 A 所属行业为高端装备制造业中的智能电力测控装备制造，行业较为成熟、市场竞争激烈。发行人 A 核心技术主要体现为软件开发与电路设计，工艺流程包括焊接、贴片、涂覆、检测等，产品功能主要以核心部件为基础，核心部件主要依赖外购，产品性能指标与同行业相比未体现出明显竞争优势。在该产品领域，发行人 A 主要通过招投标方式获取客户订单， 行业中参与招投标的企业较多， 报告期内发行人中标排名下降，且处于中下游。审核过程中，对发行人 A 科创属性相关问题进行了重点关注。

 

【案例解析】

 

针对发行人 A 是否符合科创板定位，在满足科创属性常规指标情况下， 审核中着重关注以下几方面并进行综合判断：

 

一是产品技术成熟。从下游采购的历史中标结果看，每批次中标企业家数在 50-60 家，市场竞争较为激烈、国产化率高，行业技术成熟。

 

二是未拥有关键核心技术。发行人 A 核心技术主要体现为软件开发与电路设计，生产工艺流程为焊接、贴片、涂覆、检测等 产品组装检测流程。相关产品功能主要以核心部件为基础实现，而 A 公司的核心部件主要依赖外部采购，向两家供应商采购核心部件金额占该部件采购总额比例在 95%左右。发行人 A 未拥有生产核心部件的关键技术且无其他可替代的备选供应商。

 

三是行业地位不突出。报告期内， 发行人 A 的中标排名位于20-40 名，处于行业中下游且最近一年中标排名下降明显，每期中标金额占比不超过 2%。发行人业务、技术等未在竞争中体现出优势， 行业地位不突出， 市场认可度不高。

 

综上，审核认为， 发行人 A 未能充分说明其符合科创板定位。发行人 A 于审核过程中撤回上市申请。

 

案例：关于股份支付的案例分析

 

1.关于等待期的确定

 

股份立即授予或转让完成且没有明确约定等待期等限制条件的，原则上应一次性计入发生当期。设定等待期的股份支付，股份支付费用应采用恰当方法在等待期内分摊。中介机构应对发行人是否约定等待期或隐含等待期进行专业判断。

 

【案例背景】

 

发行人 A 对核心人员进行股权激励，协议中约定：在授予日至上市前，若激励对象正常离职，必须以规定价格转让其所持持股平台财产份额，授予后一年内离职的转让价格为原始出资额，超过一年的参照公司净资产值定价；在上市后禁售期内，激励对象离职需参照公司净资产值确定转让对价，转让持股平台份额；禁售期满后，激励对象可参照减持之日公司股票交易价格转让持 股平台财产份额。报告期内，激励对象离职均按上述条款实际执行，退出价格不公允。申报时公司认为离职条款不构成公司对服务期的明确约定，授予后股份支付费用一次性计入当期损益。

 

发行人 B 对员工实施股权激励，协议中约定员工任何时间离职，均应将激励股权转让给实际控制人或其指定的其他人员，价格由双方协商确定。自授予至今，共计 5 名被激励员工因个人原因离职并退出股权，退出价格经协商确定为授予时的原价，退出价格不公允。申报时，公司认定股权激励不存在服务期，一次性确认股权激励费用。

 

【案例解析】

 

实践中，对于等待期的确定，发行人应结合股权激励方案及相关决议、入股协议、服务合同、发行人回购权的期限、回购价格等有关等待期的约定及实际执行情况，综合判断相关约定是否实质上构成隐含的可行权条件，即职工是否必须完成一段时间的服务或完成相关业绩方可真正获得股权激励对应的经济利益。

 

发行人在股权激励方案中没有明确约定等待期，但约定一旦职工离职或存在其他情形（例如职工考核不达标等非市场业绩条件），发行人、实际控制人或其指定人员有权回购其所持股份或在职工持股平台所持有财产份额的，应考虑此类条款或实际执行情况是否构成实质性的等待期,尤其关注回购价格影响。回购价格公允，回购仅是股权归属安排的，职工在授予日已获得相关利益，原则上不认定存在等待期，股份支付费用无需分摊。回购价格不公允或尚未明确约定的，表明职工在授予日不能确定获得相关利益，只有满足特定条件后才能获得相关利益，应考虑是否构成等待期。

 

发行人的回购权没有特定期限，且回购价格及定价基础均未 明确约定的，应考虑相关安排的商业合理性。发行人应根据股权激励的目的和商业实质对相关条款予以规范，明确回购权期限及回购价格。

 

对发行人 A，虽然未明确约定服务期限，但根据约定，激励对象在禁售期满前一旦离职，需以原始出资价格或参照公司净资产值定价转让所持持股平台份额。实际执行过程中，退出价格显著低于同期公允价值。退出的被激励对象未能获得股份增值的市场化收益，在授予日不能确定获得相关利益，应考虑此类条款或实际执行情况是否构成实质性的等待期。审核过程中，发行人 A对前期财务报表进行了会计差错更正，将授予日至上市后禁售期满认定为等待期，并对股权激励费用予以分摊。目前，发行人已发行上市。

 

对发行人 B，协议约定离职员工转让股权以协商方式确定价格、未明确约定协商定价基准，亦未约定回购权的期限。但从实际执行来看，离职员工均按照原价转让，不具有公允性，反映可能实质上存在隐含的可行权条件。审核过程中，发行人 B 对激励方案予以补充及明确，约定在授予日至上市后三年内离职需要以出资额或出资金额加上同期存款利息转让股权，之后可按市场价格转让等。根据上述协议， B 公司对前期财务报表进行差错更正，以授予日至预计上市日后三年认定为等待期，并对股权激励费用予以分摊。目前，发行人已发行上市。

 

2.关于公允价值的确定

 

在确定权益工具公允价值时，应综合考虑有关因素，如：入股时期，业绩基础与变动预期，市场环境变化；行业特点，同行业并购重组市盈率、市净率水平；股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标；熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近 达成的入股价格或股权转让价格，如近期合理的外部投资者入股价。

 

发行人应避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的净资产或账面净资产。判断价格是否公允应考虑与某次交易价格是否一致，是否处于股权公允价值的合理区间范围内。

 

【案例背景】

 

2018 年 7 月，发行人 C 聘请的评估机构出具《评估报告》，确定截至 2018 年 6 月 30 日公司股东全部权益评估价值为 3.63 亿元。2018 年 11 月，发行人员工认购发行人新股，认购价格对应公司估值为 3.24 亿元。申报时，公司认定员工增资价格参考《评估报告》并经实际控制人与参与人员协商拟定，入股价格公允，不属于股份支付。但根据公司 2019 年 4 月提交的首发上市申请材料，公司预计首次公开发行后市值为 19.95 亿元。

 

发行人 D 公司对员工实施股权激励，由于不存在相近期间合理的外部投资者入股价作为参考，公司在确认股份支付公允价值时，主要参考了以下两方面的因素：一是股权价值评估值。公司在前次股权激励时，以 2018 年 8 月 31 日为评估基准日对公司股权价值进行了评估， 评估值对应 2018 年度净利润 PE 值为 11.56倍。二是可比公司股权收购时的 PE 倍数。2018 年-2019 年上市公司收购可比公司的 PE 值在 13-14 倍之间，平均值为 13.52 倍。公司认为股权激励时点与前次股权评估时间间隔不长，市场环境未发生重大变化，参考同期上市公司收购行业可比公司的市盈率倍数，确定公司公允价值 PE 倍数为 13.5 倍。

 

【案例解析】

 

发行人 C 虽然股权激励前后不存在外部投资者入股，但其确 定的股份付价值低于前期公司权益评估水平，且与随后首发上市申报材料里的预计市值差异较大。审核过程中，公司根据同时期上市公司并购新三板同行业企业的平均收购市盈率，重新确定股份支付的公允价值，并补充确认了股份支付费用。目前，发行人已发行上市。

 

发行人 D 在确定股权激励公允价值评估方法时，在前期股权价值评估基础上，以同时期上市公司收购可比公司的市盈率水平作为参考，合理考虑了公司业绩和市场环境变化和行业特点，确定的股份支付公允价值具有合理性。目前，发行人已发行上市。

 

创业板

 

 

案例：控制权条线下的信托持股问题

 

案例一：发行人于 2020年6月获得受理，于2021年8月注册生效，目前已上市。发行人系境外上市公司分拆上市，境外A公司持有发行人 91.6%的股份，为发行人控股股东。根据发行人修改后的招股说明书，截至2020年12月31日，发行人实际控制人为自然人甲，其拥有A公司的投票权为43.64%；甲的妻子、子女通过两个家族信托持有少部分A公司股权（投票权均为0.39%）；实际控制人甲持有的投票权系通过直接持有A公司股票合计而来，不包括两个家族信托持有的A公司股票；甲与其配偶、子女等不存在一致行动关系；甲出具声明与承诺函，其在信托声明函签署之日起三年内没有增加信托方式持股的计划。

 

审核过程中，对发行人信托持股情况进行了关注，根据发行人调整后的招股说明书，未要求拆除相关信托架构。

 

案例二：发行人于2019年9月获得受理，于2020年7月注册生效，目前已上市。发行人第一大股东A持股比例为17.91％，其与一致行动人B合计持股比例19.5167％。C方持股比例11.7674％。公司股权分布及董事会构成均较为分散，无控股股东和实际控制人。从穿透至A的权益来看，B及其亲属始终是发行人第一大股东。B与其配偶直接及间接持有的公司股份、以及其受托管理的子女信托基金持有的公司股份数合计为5.6406％。其中通过信托间接持股的比例为1.7295％，相关信托委托人为B与其配偶，受益人为其子女，均为不可撤销信托。

 

本案例中，发行人无控股股东和实际控制人，第一大股东存在信托持股，相关信托架构未要求拆除。

 

案例三：发行人于2019年12月获得受理，于2020年7月注册生效，目前已上市。发行人认定自然人甲与其配偶、儿子为共同控制，共同控制人通过家族信托控制控股股东B，间接实现对发行人的控制， B持有发行人31.47％的股份，三人均为相关信托基金的委托人、受益人。审核关注上述持股架构是否满足受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰的发行条件。最终发行人在审核问询阶段自行拆除了信托持股架构。

 

问题：上述案例反映的共同问题是，发行人控制权条线下存在信托持股情况的，是否影响对股份权属清晰的判断？

 

【案例解析】

 

股份权属稳定历来是公司公开发行上市的基本要求。《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定， “发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷” 。这意味着，发行人的全部股份都应该满足稳定的要求。试点注册制以来，为提高制度包容性，拓展股票市场服务范围和能力，对申请在创业板发行上市的公司，要求发行人控制权条线的各直接或间接股东的相关股份（即控制权条线）权属稳定，具体体现在《创业板首次公开发行股票注册管理办法》第十二条，其规定“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷” 。

 

试点注册制以来，有部分发行人的控制权条线存在信托持股。目前， 深交所审核问答对控制权存在信托持股的情形，明确了核查和信息披露要求，但未就这种情况是否触及发行条件明确判断标准。应该说，通过信托特别是家族信托持股是境外较为常见的财产管理方式，发行人和中介机构通常也会充分论证该信托持股情形，不会影响控制权相关股份的权属稳定状况，但是，信托关系通常会涉及委托人、受托人、受益人、保护人等诸多主体，相关法律关系既特殊又复杂，审核部门通常会在充分尊重市场主体商议实践的基础上，结合立法目的、政策要求、监管目标等因素判断相关股权安排是否稳定。

 

审核实践中，权属稳定通常需要满足于以下条件：从法律要求来看，应该权属分明、真实确定、合法合规、权能完整；从政策要求来看，不得存在资本无序扩张、违法违规造富、利益输送等情形；从监管要求来看，要防止大股东滥用优势地位，保护公众投资者合法权益，维护股票市场秩序，明确市场主体预期。

 

在上述案例三中，发行人控制权条线的股份存在信托持股情形，影响了对控制权相关股权清晰稳定这一发行条件的判断，因此发行人在审核过程中拆除了原有的信托架构。这是因为，信托持股会对控制权相关股权带来以下不利影响：

 

第一，信托财产权具有独立性与特殊性，权利关系主要依赖信托协议的约定，容易导致股份权属不清晰，这点与股权、物权明显不同；

 

第二，各国信托立法及实务一般都授予受托人很大的信托权限，拥有管理、收益分配和投资决定权，因此受托人的权限范围及决策机制关乎信托的控制权，从而可能影响发行人的控制权；

 

第三，虽然受托人对信托财产的管理与处分权类似物权，但其享有该等权利的目的是为他人、受益人的利益，这种“为他人利益的所有权” 关系决定了信托关系相关主体之间权利义务约定复杂、制衡机制较多，易产生争议与矛盾；

 

第四，境内 A 股市场相关规则体系在实控人认定以及责任承担方面均有着较高要求，信托财产的破产隔离机制可能导致规避现行规则规定的实际控制人的责任，不利于监管责任的落实；

 

第五，根据委托人在设立信托时是否保留了撤销权、变更权，可将信托区分为可撤销/可变更、不可撤销信托/不可变更信托。其中，可撤销的信托撤销、变更具有任意性，影响股权稳定。即使不可撤销、不可变更的信托，其法律关系相比股权也并非稳定的；

 

第六，离岸家族信托仍存在外汇监管上的要求。因此，控制权相关股权中存在信托持股的，原则上应当在申报之前予以清 理。发行人、中介机构以某部分控制权相关股权份额较小、不影响控制权稳定或清晰为由，主张保留信托持股架构的，理由尚不够充足。

 

对于非控制权相关股权存在信托持股的情形，试点期间有过未拆除信托结构的案例，但是这并不意味着所有的非控制权条线的信托持股均可以参照适用。这是因为，注册制下对于股东、股权结构和其他股权安排已经给予相当的包容性和灵活性，但同时信托持股架构具有复杂性和隐秘性，存在规避监管要求的操作空间，对股份权属清晰、控制权稳定等影响较大，审核实践中需要综合考虑、 区别处理。

 

第一种情形如上述案例一。发行人控股股东、实际控制人、第一大股东不属于信托架构， 信托持股具有充分的合理性，信托持股比例较小，不影响发行人控制权的认定，不存在影响发行人股份权属清晰和控制权稳定的情形，保荐人及发行人律师就是否符合相关法律法规和监管要求发表了专项核查意见，发行人在招股说明书中披露信托架构的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行了风险提示。最终获得审核认可。

 

第二种情形是，虽然第一大股东存在信托持股，但发行人认定自身无实际控制人、无控股股东。为防止通过无实际控制人认定进行监管套利，切实落实防范资本无序扩张、违法违规造富、利益输送等监管要求，原则上发行人及中介机构应当比照发行人控制权条线存在信托持股的情形拆除第一大股东相关信托架构。仅在信托持股具有充分合理性且比例较小，发行人及中介机构审慎充分论证相关信托架构不存在规避监管要求嫌疑的情况下，按照第一种情形列示要求，在发行人进行相应披露和风险提示，保荐人及发行人律师发表专项核查意见后，审核部门会从严判断保留该等信托架构的合理性。

 

案例：关于时点法或时段法确认收入的案例分析

 

案例一：发行人A主营业务为提供信息化系统集成及技术服务，包括为智慧政务、智慧民生、智慧建筑等智慧城市细分领域客户提供项目设计、信息系统开发、软硬件采购、系统集成及运维服务的一站式综合解决方案。发行人系统集成业务主要系根据客户要求，进行设备采购和相应软件研发后，完成软硬件设备集成安装及系统测试后交付客户验收，客户验收后方可使用，发行人 A 认定其业务均不属于某一时段内履行的履约义务，因此采用时点法进行收入确认。

 

案例二：发行人B主营业务为在智慧城市、智慧安全领域为客户提供业务咨询、方案设计、设备采购、产品研发、系统集成及运营维护的综合解决方案。发行人系统集成业务项目需严格按照经客户或监理确认的设计方案实施，终止履行后其他供应商可按已确定的设计方案继续履行剩余工作，发行人B认为该业务属于在某一时段内履行的履约义务，因此对合同金额较高的系统集成项目按照履约进度确认收入。根据申报文件披露，发行人拥有自行研发的相关专利，项目实施过程中主要运用自身开发的软件，具有综合解决方案的能力，其业务有一定的技术先进性和竞争壁垒，发行人报告期内系统集成业务毛利率高于同行业公司平均毛利率；发行人报告期内未出现其他供应商接替履行合同的案例。

 

案例三：发行人C主要从事农村环境治理工程服务、项目 运营与设计咨询务。申报文件披露，发行人的环境治理工程业务均采用自有工艺、技术或产品，若项目合同终止，新承包方可能存在因不掌握工艺、产品和技术，而需要对工程已完成部分重新执行相关工作的情况。在项目施工过程中，发行人对项目进行全面管理和控制，客户仅委托监理单位对施工过程进行监督。此外，若客户终止合同，发行人虽有权要求客户支付价款及其损失，但均无法覆盖发行人已发生的成本和合理利润。因此，发行人 C 认定其环境治理工程业务不属于在某一时段内履行的履约义务，对该业务采用时点法核算、在项目完工验收时一次性确认收入，而同行业上市公司及拟上市公司主要采用时段法确认收入。

 

案例四：发行人D主营业务为测绘地理信息技术服务、地下管网安全运维保障技术服务和智慧城市建设运营服务。其中，测绘地理信息业务是通过现代测绘技术手段，对地理信息数据进行采集、处理、集成、应用的技术服务，主要交付成果为定制化的数据库、图件和软件。地下管网业务包含两类细分业务，一是使用管线探测仪等设备为地下管网管理、运行维护提供管线基础信息等，交付成果主要为定制化的数据库、图件和定制化软件；二是在管网监测基础上发现管道病害及缺陷，并提供病害处置与功能恢复的技术服务，交付成果为管网修复后的工程。智慧城市建设运营服务包括智慧城市解决方案、系统集成、工程施工、项目运维服务及定制软件五类细分业务，主要是将空间地理信息数据与物联网传感器采集的实时信息 数据（如压力、度等）相融合，将数据通过网络传输至监控平台，实现市政设施、公共安全设施的数字化和智能化。新收入准则下，发行人 D 对上述业务均采用时段法确认收入。

 

问题：上述案例反映的共性问题是，发行人从事系统集成、软件开发、工程施工类等履约执行合同期限较长的业务，应以某一时点确认收入还是以某一时段确认收入？

 

【案例解析】

 

实践中，系统集成类、软件开发类、工程施工或设计类业务普遍存在履约执行合同期限长、金额高的特点，对该类业务采用某一时点确认收入还是以某一时段确认收入对发行人影响重大，如处理不当，可能影响其发行上市条件。发行人在确认其具体业务收入确认方法时，建议重点考虑以下内容：

 

一是发行人在判断其收入属于某一时点确认还是以某一时段确认时，应结合其合同所涵盖的各项业务的商业实质和商业合理性、合同具体条款约定，并对比同行业公司相关收入确认政策及差异情况，综合分析业务特点、具体履约过程、交付方式、收款约定等核心要素，逐条比照某一时段内履行履约义务的三种情形，充分分析论证后做出合理判断。相关业务满足新收入准则在某一时段内履行履约义务的三种情形之一的，即可采用时段法确认收入。

 

二是对于新收入准则在某一时段内履行履约义务的情形二的论证分析中，关键在于判断客户是否控制在建商品，也即客户能够主导在建商品并获得几乎所有经济利益。若相关事实表明，企业履约过程中形成的阶段性成果及最终交付成果均形成客户的一项资产（有形或无形），且在履约过程中如更换为其他企业履约，后续履约企业可在前期企业已完成的工作基础上继续履行剩余合同事项，无需重复执行前期已完成履约部分，也意味着客户可主导使用履约过程中形成的阶段性成果，并获得几乎全部的经济利益。具体合同或项目是否符合上述条件，应综合考虑企业业务模式、技术特点、可替代性等因素综合判断。若发行人提供的相关商品或服务技术壁垒较低、技术和实施程序标准化程度较高，合同或项目实施对前期完成部分依赖程度较低，发行人在执行合同过程中若终止履约，客户皆可替换其他企业继续履约、且无需重复执行发行人已履约部分，则发行人相关业务收入确认属于情形二适用范畴。

 

三是对于新收入准则在某一时段内履行履约义务的情形三的论证分析中，除提供的商品具有不可替代用途外，原则上还需要在合同中明确约定企业在合同履约过程中的任何时点，由于非企业自身原因导致合同终止，企业均有权就累计至今完成的履约部分收取款项，包括已履约部分发生的成本和合理利润。如果发行人相关业务合同中没有类似合同条款，原则上相关业务收入确认不属于情形三适用范畴。此外，企业在履约完毕前已收取较高比例的项目款并不一定代表企业具有合格收款权，还应重点论证企业有权收取的款项能否覆盖其已发生的成本并获得合理利润。

 

案例一，发行人 A 认为其系统集成业务在验收交付给客户之后才开始使用，客户无法在发行人履约的同时即取得并消耗发行人履约所带来的经济利益，不符合某一时段内履行履约义务的第一种情形；发行人项目存货主要为监控设备、电线电缆等材料，项目实施过程中均由发行人统一管理，在验收交付前，客户对发行人履约过程中形成的存货并无控制权，因此客户不能控制发行人履约过程中在建的商品或服务，不符合某一时段内履行履约义务的第二种情形；此外，发行人根据施工进度收款，竣工验收前工程收款总额通常为合同价的 50%-70%，无法覆盖项目发生的存货成本，不足以补偿其已发生的成本和合理利润，不符合某一时段内履行履约义务的第三种情形。因此，发行人 A 对其系统集成业务采用时点法确认收入。目前，发行人已发行上市。

 

案例二，发行人 B 原认为其系统集成业务符合某一时段内履行履约义务的第二种情形，对系统集成业务按照时段法确认收入。审核中，发行人结合审核关注进行了再次论证认为：发行人系统集成业务一般涉及方案设计、软硬件采购、平台开发等环节，上述业务实施过程中形成的阶段性及最终成果均需在交付客户后客户才可使用，因此不属于新收入准则在某一时段内履行履约义务的第一种情形；发行人拥有自行研发的相关专利，项目实施过程中主要运用自身开发的软件，具有提供综合解决方案的能力，其业务有一定的技术先进性和竞争壁垒，合同实施对前期完成部分依赖程度较高，不属于新收入准则在某一时段内履行履约义务的第二种情形；若合同终止，相关合同条款不能保证发行人收取的款项足以补偿其已发生的成本和合理利润，因此不属于新收入准则在某一时段内履行履约义务 的第三种情形。此后，发行人 B 对其系统集成业务收入确认方法由时段法改为时点法，并对前期财务报表进行了会计差错更正。目前，发行人已发行上市。

 

案例三，该案例中，判断难点为发行人 C 的环境治理工程业务是否符合某一时段履行履约义务的第二种情形，核心在于“客户是否能够控制履约过程中在建的商品”。项目审核阶段，审核重点关注发行人 C 的客户能否控制发行人履约过程中的在建商品，尤其是项目实施过程中随时终止后，新承包方是否实质无需重新执行前期发行人累计至今已完成的工作。对于新承包方是否需重新执行发行人已完成工作，重点关注发行人技术、工艺的独特性、复杂性和先进性对新承包方接续履约的影响程度。发行人 C 原认为其环境治理工程业务不符合第二种情形，后结合审核关注进行了再次论证。根据发行人回复，发行人在客户管理或所属的场地上进行工作，施工过程中形成的资料客户可以随时查阅，客户可以分片区对治理项目的实施效果进行验收；若项目合同终止改由其他方承包，对于发行人已完成的工作内容，新承包方实质上无需重新执行前期发行人累计至今已经完成的工作，节约了前期企业已履约部分的现金流出，表明客户已获得几乎全部的经济利益、可主导在建商品的使用，因此其环境治理工程属于某一时段内履行履约义务的第二种情形。此后，发行人 C 将收入确认方法由时点法改为时段法。目前，发行人已发行上市。

 

案例四，对于发行人 D 的测绘地理信息技术服务、地下管网安全运维保障技术服务和智慧城市建设运营服务业务（不含定制软件），结合其业务特点、实施流程及交付成果来看，作业过程中客户能够控制在建商品，履约过程形成的阶段性成果及最终交付成果均形成客户的一项资产（有形或无形），且项目在任意工序执行过程中如更换实施方，后续实施方可在前期已完成的工作基础上继续执行剩余工作、无需重复执行，属于某一时段履行履约义务的第二种情形。对于地下管网业务中的清淤业务，是通过对管线进行疏通，清理管道内的淤泥等废弃物以保持管线畅通，客户在发行人履约的同时即取得并消耗其履约所带来的经济利益，属于某一时段履行履约义务的第一种情形。对于智慧城市建设运营业务中的定制软件业务，客户并不能取得开发过程中形成的程序、文档，无法在发行人履约的同时获得并消耗软件开发过程中所带来的经济利益，因此不符合某一时段履行履约义务的第一种情形；如软件开发中途更换实施方，后续实施方需要重新执行软件定制工作，所以该业务也不符合某一时段履行履约义务第二种情形；发行人合同中未约定终止补偿条款或仅约定了固定比例与金额的补偿条款，无法保证发行人获得的补偿能覆盖已经发生的成本和合理利润，因此不满足某一时段履行履约义务的第三种情形。基于以上分析，发行人 D 对其定制软件业务收入确认由时段法改为时点法。目前，发行人已发行上市。

 

案例：关于股份支付的案例分析

 

1．关于等待期的确定

 

股份立即授予或转让完成且没有明确约定等待期等限制条件的，原则上应一次性计入发生当期。设定等待期的股份支付，股份支付费用应采用恰当方法在等待期内分摊。中介机构应对发行人是否约定等待期或隐含等待期进行专业判断。

 

【案例背景】

 

发行人A对核心人员进行股权激励，协议中约定：在授予日至上市前，若激励对象正常离职，必须以规定价格转让其所持持股平台财产份额， 授予后一年内离职的转让价格为原始出资额，超过一年的参照公司净资产值定价；在上市后禁售期内，激励对象离职需参照公司净资产值确定转让对价， 转让持股平台份额；禁售期满后，激励对象可参照减持之日公司股票交易价格转让持股平台财产份额。报告期内，激励对象离职均按上述条款实际执行， 退出价格不公允。申报时公司认为离职条款不构成公司对服务期的明确约定，授予后股份支付费用一次性计入当期损益。

 

发行人B对员工实施股权激励，协议中约定员工任何时间离职，均应将激励股权转让给实际控制人或其指定的其他人员，价格由双方协商确定。自授予至今，共计5名被激励员工因个人原因离职并退出股权，退出价格经协商确定为授予时的原价，退出格不公允。申报时，公司认定股权激励不存在服务期，一次性确认股权激励费用。

 

【案例解析】

 

实践中，对于等待期的确定，发行人应结合股权激励方案及相关决议、入股协议、服务合同、发行人回购权的期限、回购价格等有关等待期的约定及实际执行情况，综合判断相关约定是否实质上构成隐含的可行权条件，即职工是否必须完成一段时间的服务或完成相关业绩方可真正获得股权激励对应的经济利益。

 

发行人在股权激励方案中没有明确约定等待期，但约定一旦职工离职或存在其他情形（例如职工考核不达标等非市场业绩条件），发行人、实际控制人或其指定人员有权回购其所持股份或在职工持股平台所持有财产份额的，应考虑此类条款或实际执行情况是否构成实质性的等待期， 尤其关注回购价格影响。回购价格公允，回购仅是股权归属安排的，职工在授予日已获得相关利益，原则上不认定存在等待期，股份支付费用无需分摊。回购价格不公允或尚未明确约定的，表明职工在授予日不能确定获得相关利益，只有满足特定条件后才能获得相关利益，应考虑是否构成等待期。

 

发行人的回购权没有特定期限，且回购价格及定价基础均未明确约定的，应考虑相关安排的商业合理性。发行人应根据股权激励的目的和商业实质对相关条款予以规范，明确回购权期限及回购价格。对发行人A，虽然未明确约定服务期限，但根据约定，激励对象在禁售期满前一旦离职，需以原始出资价格或参照公司净资产值定价转让所持持股平台份额。实际执行过程中，退出价格显著低于同期公允价值。退出的被激励对象未能获得股份增值的市场化收益，在授予日不能确定获得相关利益，应考虑此类条款或实际执行情况是否构成实质性的等待期。审核过程中，发行人A对前期财务报表进行了会计差错更正，将授予日至上市后禁售期满认定为等待期，并对股权激励费用予以分摊。目前，发行人已发行上市。

 

对发行人 B，协议约定离职员工转让股权以协商方式确定价格、未明确约定协商定价基准，亦未约定回购权的期限。但从实际执行来看，离职员工均按照原价转让，不具有公允性，反映可能实质上存在隐含的可行权条件。审核过程中，发行人B对激励方案予以补充及明确，约定在授予日至上市后三年内离职需要以出资额或出资金额加上同期存款利息转让股权，之后可按市场价格转让等。根据上述协议，B公司对前期财务报表进行差错更正，以授予日至预计上市日后三年认定为等待期，并对股权激励费用予以分摊。目前，发行人已发行上市。

 

2．关于公允价值的确定

 

在确定权益工具公允价值时，应综合考虑有关因素，如：入股时期，业绩基础与变动预期，市场环境变化；行业特点，同行业并购重组市盈率、市净率水平；股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标；熟悉情况并按公平原则自愿交易的 各方最近达成的入股价格或股权转让价格，如近期合理的外部投资者入股价。

 

发行人应避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的净资产或账面净资产。判断价格是否公允应考虑与某次交易价格是否一致，是否处于股权公允价值的合理区间范围内。

 

【案例背景】

 

2018年7月，发行人C聘请的评估机构出具《评估报告》，确定截至2018年6月30日公司股东全部权益评估价值为3.63亿元。2018年11月，发行人员工认购发行人新股，认购价格对应公司估值为3.24亿元。申报时，公司认定员工增资价格参考《评估报告》并经实际控制人与参与人员协商拟定，入股价格公允，不属于股份支付。但根据公司2019年4月提交的首发上市申请材料，公司预计首次公开发行后市值为 19.95 亿元。

 

发行人D公司对员工实施股权激励，由于不存在相近期间合理的外部投资者入股价作为参考，公司在确认股份支付公允价值时，主要参考了以下两方面的因素：一是股权价值评估值。公司在前次股权激励时，以 2018 年8月31日为评估基准日对公司股权价值进行了评估，评估值对应 2018年度净利润 PE值为 11.56倍。二是可比公司股权收购时的PE倍数。2018年-2019年上市公司收购可比公司的PE值在13-14倍之间，平均值为13.52倍。公司认为股权激励时点与前次股权评估时间间隔不长，市场环境未发生重大变化，参考同期上市公司收购行业可比公司的市盈率倍数，确定公司公允价值PE倍数为13.5倍。

 

【案例解析】

 

发行人 C 虽然股权激励前后不存在外部投资者入股，但其确定的股份支付价值低于前期公司权益评估水平，且与随后首发上市申报材料里的预计市值差异较大。审核过程中，公司根据同时期上市公司并购新三板同行业企业的平均收购市盈率，重新确定股份支付的公允价值，并补充确认了股份支付费用。目前，发行人已发行上市。

 

发行人 D 在确定股权激励公允价值评估方法时，在前期股权价值评估基础上，以同时期上市公司收购可比公司的市盈率水平作为参考，合理考虑了公司业绩和市场环境变化和行业特点，确定的股份支付公允价值具有合理性。目前，发行人已发行上市。

 

案例：新增股东例外条款的适用

 

案例一：发行人A的股票曾在全国股转系统挂牌并做市转让。申报前12个月内其股东情况发生变化：一是新增股东100名， 均通过全国股转系统大宗交易方式购买公司股票；二是 50名原股东通过全国股转系统增持发行人股份。

 

请问是否需要适用《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》 相关规定对前述股东进行核查与股份锁定？

 

案例二：2022年1月8日，发行人B提交的创业板发行上市申请获受理。1月20日，发行人股东C（非控股股东、实际控制人条线）通知B其已被母公司D吸收合并，D承继C全部资产、负债和业务，D由此从发行人的间接股东变更为直接股东。

 

请问发行人是否属于申报后新增股东， 能否适用《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第十二条中的豁免情形？

 

【案例解析】

 

案例一、 案例二均涉及新增股东例外条款的适用。例外条款规定了一般规则的排除适用情形， 具有严格的适用范围。相关各方在运用例外条款时， 应当严格按照审核规则规定的要件， 避免主观上扩大化解释， 造成规则适用的不统一。

 

3.1 关于股东信息核查的例外条款

 

《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》对股东核查和股份锁定提出明确要求， 考虑到在合理 范围内减轻发行人和中介机构负担， 第九条也明确了可以申请豁免的例外条款。此条款列举的范围明确， 不应随意扩大。

 

第九条规定，“发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌、境外证券交易所上市交易期间通过集合竞价、 连续竞价交易方式增加的股东， 以及因继承、 执行法院判决或仲裁裁决、 执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导取得发行人股份的股东， 可以申请豁免本指引的核查和股份锁定要求。”

 

案例一中， 新增的100名股东， 均通过全国股转系统大宗交易方式购买公司股票。大宗交易中， 投资者可以采取成交确认委托方式委托会员进行大宗交易。成交确认委托， 是指投资者买卖双方达成成交协议， 委托会员按其指定的价格和数量与指定对手方确认成交的指令。大宗交易定价依据系结合二级市场交易价格与转让方协商后确定， 不属于通过集合竞价、 连续竞价交易方式增加的情形， 不能适用豁免条款。因此，发行人应对相关股东根据不同情形加以区分， 申报前12个月内通过全国股转系统增持股份的原股东不属于《监管规则适用指引》第三条所指的新增股东；通过全国股转系统大宗交易方式新增股东需要适用该规则的核查和股份锁定要求。

 

3.2 申报后新增股东的例外条款

 

一般情况下， 引进新股东是公司正常融资活动的结果， 但是股份权属稳定历来是公司公开发行上市的基本要求。在发行监管实践和 IPO 审核阶段， 有必要对发行人申报后的增资扩股及股权转让活动进行关注。因此， 《创业板股票首次公开发行 上市审核问答》问题 12 对申报后新增股东的处理有明确规定，“申报后， 通过增资或股权转让产生新股东的， 原则上发行人应当撤回发行申请， 重新申报。” 注册制下， 发行审核阶段时间缩短， 可预期性提高， 上述规定对发行人的影响有限。

 

在此基础上， 考虑到发行人实际情况，按照不对发行条件产生实质影响的原则， 《审核问答》也规定了例外条款， 具体为，“但股权变动未造成实际控制人变更， 未对发行人控股权的稳定性和持续经营能力造成不利影响， 且符合下列情形的除外：新股东产生系因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导， 且新股东承诺其所持股份上市后36 个月之内不转让、 不上市交易（继承、离婚原因除外）。”

 

由此可见， 申报后新增股东的例外条款包含三个要件，三者是并列关系，缺一不可，一是股权变动未造成实际控制人变更， 二是未对发行人控股权的稳定性和持续经营能力造成不利影响， 三是符合列举的特定情形。案例二中，股东C被母公司D 吸收合并， 虽然股东C的股权变动未造成发行人B的实际控制人变更，未对发行人控股权的稳定性和持续经营能力造成不利影响， 满足前两个要件， 但是不属于列举的特定情形，不符合第三个要件， 因此不能适用《审核问答》第十二条规定的豁免情形，发行人B应当撤回申请，重新申报。

 

 

 

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