北交所IPO审核动态：单一客户销售占比超90%、关联销售占比逾67%，是否符合上市条件？

文/梧桐兄弟

近期，北交所发布了发行上市审核动态2022年第3期，合计发布3期。2022年1-3期审核动态，北交所分享了6个审核案例，分别就客户集中、同业竞争、境外销售核查方法进行了详细披露。同时，北交所还通报了5起监管案例，分别涉及会计差错更正、资金占用等。

此外，北交所还就如下问题进行了回复，1、项目审核过程中部分项目审核耗时较短，主要有哪些原因？2、部分项目审核用时较长，被多轮问询，主要存在哪些共性问题？

具体内容如下：

一、案例分享

案例1：客户集中

A公司主要从事某类汽车发动机零部件生产、销售，报告期内对某大型汽车制造企业集团X客户销售占比超过90%。

分析：《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-14规定，发行人存在客户集中度较高情形的，保荐机构应重点关注该情形的合理性、客户的稳定性和业务的持续性，督促发行人做好信息披露和风险揭示。审核中重点关注了A公司与X客户合作的稳定性与业务持续性，相关信息披露是否充分。

保荐机构核查后认为，A公司下游行业为整车制造行业，集中度本身较高，汽车零部件行业企业客户集中度较高具有普遍性。A公司当前人力、资金等资源和产能规模下，集中资源服务好X客户，符合其经营战略，在技术、产能规模等方面具备竞争优势。A公司自2005年与X客户建立合作关系以来，伴随着X客户的成长实现了自身的快速发展，从服务单一客户X，供应单一型号产品，发展到与越来越多的X客户旗下主体合作，供应多种型号产品；目前已陆续获得X客户发动机更新换代后新的项目订单，向X客户销售具有持续性及增长性，不存在被替代风险。A公司已充分披露客户依赖相关情况，并进行针对性风险揭示。

案例2：境外销售核查

发行人A公司报告期各期境外销售占公司主营业务收入的比例均达到70%以上，境外客户较为分散。

分析：审核重点关注报告期内收入是否真实、准确、完整，中介机构相关核查是否充分有效。针对发行人客户集中度相对较低、小客户众多、客户分布多个国家和地区的特点，中介机构主要采取了以下核查措施：

一是执行访谈程序。中介机构对发行人的主要境外客户执行了视频访谈，访谈境外客户销售额占报告期各期境外销售收入的比例分别为66.17%、65.19%、71.93%。对于报告期内存在异常变动的5个境外客户，由境外律师进行实地走访，中介机构同步视频参与。为保障视频访谈效力，第一，选定的访谈对象为对应客户的执行董事、采购经理或产品经理等，熟悉客户业务、充分了解与发行人的业务往来情况，访谈对象在正式访谈之前展示了身份证明或客户品牌标志，访谈结束后访谈文件确认及签署亦直接与上述对象通过邮件方式往来。第二，比对视频访谈文件签署的收件人邮箱后缀与受访客户名称及官网显示的企业邮箱后缀、或公司日常业务往来邮件的邮箱后缀是否一致；通过互联网资料等查询核实受访人在客户单位的实际任职情况。第三，视频访谈过程由中介机构独立进行询问和记录。

二是执行函证程序。中介机构结合客户销售金额及客户所在地域进行被函证单位的选取，对报告期内累计交易金额20万元以上的客户全部函证，累计交易金额20万元以下的客户，采取分层抽样函证，报告期各期的回函比例分别为66.02%、69.73%、80.90%。为保证函证发出及回函执行过程的有效性，中介机构严格控制发函及回函程序：第一，对于纸质函件，中介机构独立发出并要求客户回函至中介机构办公地点而非发行人处，核对了发函地址、回函地址、工商注册地址的一致性，核对客户收件人、发件人的姓名和手机号码是否与发行人员工存在重合。第二，对于境外电子函证，发函及回函过程控制程序主要包括：①由发行人提供被函证单位的邮箱地址，比对邮箱后缀与被函证单位名称、被函证单位官网显示的企业邮箱后缀或与公司日常业务往来邮件的邮箱后缀是否一致；通过互联网资料等查询核实函证邮件联系人在被函证单位的实际任职情况。如公开渠道无法获取邮件联系人资料，则通过公司日常业务往来邮件核实邮件联系人为该客户单位联络人。②电子函证邮箱确认后，中介机构将发行人盖章的询证函扫描件独立发出，并保留发函邮件截图等工作底稿；经被函证单位签字或盖章确认后，将回函扫描件直接发送至中介机构邮箱。③核对邮件回函内容是否与发函内容一致，回函邮件附件内容是否存在涂改的痕迹等异常情况，相关回函附件内容的签字或盖章情况是否存在异常。第三，对于回函差异，中介机构通过与客户往来邮件直接沟通、查询发行人销售记录等形式核对差异原因。针对未回函证的客户执行替代程序，检查对应的合同、出库单、签收记录、发票和报关单等原始单据。

三是核对出口退税数据及海关数据。中介机构获取了发行人报告期出口退税汇总申报表及出口退税明细账，测试并核查发行人销售收入与出口退税数据的匹配性；独立导出海关电子口岸报关数据，并与发行人自身数据记录进行逐条匹配核对，匹配核对内容包括金额及数量；执行具体销售明细的抽样检查。

四是调查中国出口信用保险公司资信报告及第三方商业资信。中介机构获取了境外客户的中国出口信用保险公司资信报告，对客户注册地址、注册资本、经营范围、股权结构和设立时间等信息进行了核查，核查其与公司之间是否存在关联关系。因发行人境外客户分布区域较广，保荐机构通过第三方商业资信网站对不同国家客户进行抽样，共获取报告期内188个客户的网站公示信息，覆盖发行人涉及业务分布所在的83个国家和地区，核实客户存在的真实性及其从事业务的相关性。前述中国出口信用保险公司资信报告调查及第三方商业资信调查共核查境外客户的销售额占发行人报告期各期境外销售收入的比例分别为79.96%、77.36%及81.19%。

五是核查境外客户所购产品的应用场景。发行人客户群体主要包括从事各大物联网应用领域的生产企业及物联网整体解决方案提供商。中介机构共进行36个客户应用场景分析匹配，覆盖报告期前30名外销客户，完成核查的外销客户收入占报告期各期外销收入的比例分别为64.58%、62.06%及65.59%。

六是核查境外主要客户合作往来记录。中介机构收集并整理境外销售累计交易额前30余名客户的邮件等沟通往来记录，核查发行人与该客户接洽、技术商定、价格谈判、下单、发货、收货等环节的沟通过程。前30余名客户销售收入占外销收入的比例报告期内分别为64.55%、62.51%及63.08%。相关客户与发行人之间均有较完整的订单商洽、需求交流、交易、售后服务等留痕记录，佐证交易真实性。

七是对小客户实施电话回访等核查程序。中介机构在前述相关核查程序基础上，针对报告期内累计成交金额小于20万的境内外客户的核查程序还包括：第一，对发行人客户分散情况、客户结构情况进行分析性复核，论证发行人存在众多成交金额较小客户的合理性。第二，执行函证、访谈、客户资信背景调查、细节测试、大额资金流水核查、截止性测试等程序时，充分考虑客户所在区域特点及销售金额分层情况。第三，执行电话回访程序，分层抽样核查小客户交易真实性等。

八是核查大额资金流水。中介机构独立获取发行人报告期内银行对账单、网银流水，与银行存款日记账进行核对；对单笔大额资金流水进行逐笔核查，核对内容包括交易对手、交易金额、交易日期、交易摘要等，覆盖报告期内银行流水发生额的86.86%。

案例3：同业竞争

B公司主要从事连接器等产品的研发、生产和销售。B公司与其控股股东Y公司存在经营同类业务的情形，报告期内 Y公司同类业务收入占B公司营业收入的11-14%。

分析：《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》要求不存在对发行人直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响的情形，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》规定，发行人应对不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争作出合理解释，并披露发行人防范利益输送、利益冲突及保持独立性的具体安排。

审核中重点关注了B公司与其控股股东Y公司之间存在同业竞争的合理性，经营地域、产品定位等方面的差异，同业竞争是否导致非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会以及对公司未来发展的潜在影响等，同业竞争对B公司是否构成重大不利影响。

保荐机构及发行人律师核查后认为，Y公司存在少量射频连接器业务对B公司不构成重大不利影响。具体而言，一是Y公司的产品客户属性和资质要求特殊，少量经营同类业务存在合理性。二是业务定位和主要产品区别明显。B公司定位于射频连接器业务，Y公司主要专注于光连接器、低频连接器业务；二者主要产品在技术原理、产品设计及发展方向、应用专利、核心工艺、关键设备具有明显区别。三是存在同类业务对B公司无重大不利影响。Y公司连接器收入占其收入不到1%，占B公司收入比重在11-14%之间。四是未导致非公平竞争，不存在利益输送、利益冲突以及相互或者单方让渡商业机会情形。就射频连接器业务而言，Y公司与B公司不存在共同客户，未竞争客户资源。

案例4：关联交易占比较高

发行人B公司面向光伏及半导体行业客户提供晶硅制造和硅片处理等生产设备，共同实际控制人为C公司的第二、第三大股东。B公司报告期各期来自关联方C公司的收入占比分别为69.12%、83.40%和67.84%。

分析：按照《发行上市指引1号》1-6和1-13的规定，发行人应不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。保荐机构、申报会计师及发行人律师应对关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行人产生重大不利影响等进行充分核查并发表意见。

中介机构核查后认为：第一，关联交易占比较高具有商业合理性。在单晶硅产业链中，发行人属于上游设备提供商，C公司属于下游单晶硅棒、硅片、单晶电池片、组件生产商及光伏电站开发商。近年来单晶硅产能扩张迅速，C公司与另一家企业共同成为下游单晶硅行业双寡头，受此影响，C公司等占据市场份额较高的主要单晶硅制造企业与其设备供应商形成一种长期稳定的合作关系，发行人等单晶硅设备企业的客户集中度较高具有行业普遍性。第二，关联交易价格公允、程序合规。发行人对C公司及下属公司销售定价政策与对其他客户基本一致，销售价格与对其他客户相比亦无明显差异。C公司向发行人的采购价格与向第三方供应商的采购产品类型一致、价格无明显差异。发行人与C公司的关联交易依据公司章程等相关规定均履行了必要的决策程序。第三，关联交易真实。中介机构通过检查每笔交易合同、查验B公司的采购生产销售信息、物流运输记录、发货验收单据、对应资金流转情况等方式，对报告期发行人与C公司的关联交易进行了核查，认为关联交易真实，不存在通过关联交易虚增业绩的情形。第四，合作稳定可持续。发行人与C公司于2009年正式建立业务合作关系，合作深度不断提升，合作范围不断扩大，双方合作具有较强的持续性、稳定性。第五，具备独立面向市场的持续经营能力。发行人与C公司不存在资产混同、人员共用，采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用的情形。发行人同国内外众多知名光伏企业保持持续合作，不存在被限制向其他客户供货的情况，具备服务其他行业内主要客户的能力。

案例5：股东提供无息资金支持相关会计处理不规范

D公司报告期内接受公司控股股东及其一致行动人提供的无息资金支持，因无实际利息支出，未计提财务费用。分析：审核重点关注上述行为的经济实质是否属于股东对企业的资本性投入，相关会计处理是否符合《企业会计准则》等规定。

保荐机构及申报会计师核查后认为：第一，按照财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函2008 60号）中规定，“如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）”。公司控股股东与公司签订的《资金拆借协议》，约定其向公司无息提供资金支持，该经济行为属于间接对公司的捐赠，经济实质上属于控股股东对企业的资本性投入，应计入资本公积。

第二，根据《企业会计准则解释第5号》规定，“企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）”。公司向控股股东的一致行动人进行资金拆借，其向公司借款而不收取利息的行为属于间接对公司的捐赠，经济实质上属于非控股股东对企业的资本性投入，应计入资本公积。因此，公司报告期内接受公司控股股东及其一致行动人提供的无息资金支持，未计提相应利息，相关会计处理不符合《企业会计准则》的规定。为了使财务报表公允反映经营成果，公司对相关事项进行了会计差错更正，按照占用资金金额、占用资金时间和同期贷款利率计提了相应利息，并计入当期财务费用。

案例6：再融资审核中的战略投资者认定

上市公司B公司实施向特定对象发行股票，引入战略投资者国资公司C公司，以董事会决议公告日作为定价基准日，以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%确定发行价格。申报前，C公司已履行关于本次投资的内部审议程序，B公司与C公司签署了《股份认购协议》及《战略合作协议》，并经B公司审议本次股票发行的董事会及股东大会审议通过。

分析：战略投资者参与北交所上市公司再融资已有明确规则依据，《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第七十四条规定，再融资战略投资者需符合下列情形之一，且与上市公司具有协同效应，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意且有能力协助上市公司提高公司治理质量，具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者：一是能够为上市公司带来领先的技术资源，增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司产业技术升级，提升上市公司盈利能力；二是能够为上市公司带来市场渠道、品牌等战略性资源，促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩提升；三是具备相关产业投资背景，且自愿设定二十四个月及以上限售期的其他长期投资者。审核重点关注发行人有关战略投资者的认定是否符合规则要求。

中介机构核查后认为：一是C公司与上市公司具有协同效应。第一，C公司具有产业上下游相关的市场渠道等战略性资源。C公司的母公司D集团公司是上市公司产业上下游领域的龙头企业之一，拥有与B公司主要产品应用领域相关性较高的多项业务布局。C公司作为D集团公司进行关联产业布局及联通内部关联企业资源优势的重要载体，可协同D集团公司及其下属企业，为上市公司B公司导入下游市场资源，支持B公司对所在省份内外市场的开拓。第二，上市公司B公司已在C公司协调下与D集团公司旗下的多个企业开展了市场、技术类合作，战略合作切实可行，可以带动上市公司技术升级、销售业绩提升。B公司与D集团公司旗下公司已经开展了市场拓展方面的合作，并形成了多个已达到协议签署阶段的合作项目，多个意向性项目稳步推进。二是C公司具有长期持股意愿。本次发行完成后，C公司将持有公司较大份额的股份且承诺自发行结束之日起二十四个月内不转让。C公司看好公司未来的发展前景，计划与公司开展长期战略合作并长期持有公司股份。三是C公司会参与上市公司治理，提升上市公司治理结构及投资者保护的质量。根据《战略合作协议》，C公司拟提名更换部分董事、增设高级管理人员，积极参与公司治理，协助上市公司提高公司治理质量，维护公司及股东权益。四是C公司诚信记录良好。经核查，C公司具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任。

二、监管案例通报

案例1：对申请材料中的财务报表进行会计差错更正

发行人C公司在公开发行并上市申请材料受理后，对申请材料中的财务报表进行了会计差错更正，报告期内（2019年、2020年及2021年1-6月）净资产分别调整-0.21%、-0.08%、-0.06%，资产总额分别调整-0.12%、-0.05%、-0.04%，净利润分别调整5.94%、-2.92%、-6.86%，利润总额分别调整6.00%、-3.00%、-6.45%。发行人及相关责任主体未能保证申请材料信息披露内容的真实、准确、完整，保荐机构未对相关信息披露内容予以充分核查验证。

针对上述情况，我们对发行人C公司及其董事长、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人采取了口头警示的自律监管措施。

案例2：未在申请文件中披露资金占用情况

发行人D公司公开发行并上市申请材料受理后，保荐机构提交专项说明，证实报告期内（2018年、2019年、2020年、2021年1-6月）发行人存在申请材料中未披露的资金占用情形。资金占用发生期间（2019年、2020年），关联方对发行人的日最高资金占用余额未超过500万元。截至2020年12月底，前述资金占用情形已清理完毕。发行人及相关责任主体未能保证申请材料信息披露内容的真实、准确、完整，保荐机构未能督促发行人在招股说明书等申请文件中就前述事项进行充分披露。

针对上述情况，我们对发行人D公司及其董事长、总经理，董事、副总经理，财务负责人、董事会秘书，保荐代表人采取了口头警示的自律监管措施。

案例3：未按规定及时报告重大事项

在本所首轮问询函发出后，发行人E公司以临时公告形式披露年度审阅报告。根据审阅报告，E公司将不再符合申报时选定的上市标准。E公司及其中介机构未在首轮问询回复中说明前述事项及其影响，亦未及时履行重大事项报告义务，违反了《发行上市审核规则》《发行上市指引1号》等规则规定。

针对上述情况，我们对E公司及其董事长、财务负责人、董事会秘书，以及保荐代表人采取了口头警示的自律监管措施。

案例4：申请文件相关表述前后存在实质性差异

发行人F公司在第一轮、第二轮问询回复中，披露业绩下滑是公司主动筛选客户所致；根据证监会派出机构现场检查报告、保荐机构专项说明及更新后的问询回复，发行人及其保荐机构将业绩下滑的原因调整为因国家医保控费、“两票制”、零差价等医疗改革政策，医药流通企业销售市场整合，导致公司丢失了部分销售市场。前述表述前后存在实质性差异。发行人及相关责任主体未能保证信息披露的真实、准确、完整，保荐机构未勤勉尽责，未对申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，违反了《发行上市审核规则》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等规则规定。

针对上述情况，我们对发行人F公司及其董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书，以及保荐代表人采取了口头警示的自律监管措施。

案例5：中介机构核查工作不支持核查结论

发行人E公司申请公开发行并上市过程中，首轮回复披露，中介机构对2018至2021年发行人收入函证的回函金额占营收比例为3.30%、2.64%、23.56%和39.73%，主要通过执行替代程序确认收入真实性。二轮问询进一步关注中介机构关于收入核查的充分性。根据二轮回复，保荐机构对2019至2021年发行人收入函证的回函金额占营收比例为5.39%、24.93%和39.71%，主要通过检查客户向发行人出具的结算单据等替代程序确认收入真实性、准确性。但报告期内，发行人存在部分项目第三方客户验收文件缺失的情形，且主要为未回函客户。综上，保荐机构相关替代核查不充分，收入核查工作不能支撑收入确认真实性、准确性的结论。同时，还存在二轮回复披露的穿行测试核查与实际开展情况不一致，就同一问题前后两轮回复文件核查结论不一致，发行人和保荐机构未及时报告重大事项等情形。

上述行为违反了《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》等规则规定。

针对上述情况，我们对保荐代表人采取了出具警示函的自律监管措施，对发行人及时任董事长、董事会秘书、财务负责人采取了口头警示的自律监管措施。

三、问题解答

问题1：发行人披露自身的创新特征时应当注意哪些问题？

答：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》第31条规定，简要披露发行人自身的创新特征，包括但不限于技术创新、模式创新和科技成果转化等情况。

实践中，发行人围绕上述要求，通常从创新投入、创新成果、市场地位等角度进行论证，例如：创新投入方面，主要通过披露前期持续研发投入情况，当前的创新基础（如研发人员数量及背景、设备先进性、科研机构建设或共建情况等），技术路线或工艺的比较优势等方面，论证企业具备创新意愿及良好的创新基础。创新成果方面，主要通过披露知识产权取得情况（如各类专利、软件著作权等），产品或服务的主要技术及性能指标的横向比较优势、进口替代情况，模式创新形成的核心竞争力，以及前述创新特征转化为盈利能力的具体体现等，论证公司已形成创新成果并具备持续的创新成果转化能力。市场地位方面，主要通过披露公司主要产品市场占有率，品牌（或产品）知名度，主导或参与制定国家或行业标准，获得行业或权威机构、知名投资机构认可，与国际、国内知名企业保持长期稳定合作关系等，论证公司创新能力已得到投资人认可或经过市场检验。对于传统行业企业，可以通过分析在前述方面的比较优势，体现创新能力。创新特征披露中，应当避免论据不足、重复冗长、大量摘抄公司产品或服务部分的表述、结论缺乏证据支持、例证不匹配等问题。

发行人创新特征披露应当符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册办法（试行）》等规则规定，以投资者需求为导向，结合所属行业的特点和发展趋势，充分披露自身的创新特征，确保所披露信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂。

问题2：项目审核过程中部分项目审核耗时较短，主要有哪些原因？

2022年1月至9月，北交所上市委审议的项目自申报至首次上市委审议平均用时140.98个自然日，其中用时最短项目仅为37个自然日，共有28个项目用时低于100个自然日。

相关项目审核用时较短，主要由于以下原因：一是发行人经过新三板挂牌期间的规范，能够自觉依法规范经营，具备良好的公司治理和财务规范性基础。二是发行人和保荐机构通过申报前后的沟通咨询机制，充分沟通重大疑难、重大无先例等事项，强化规则的适用理解，将问题沟通在前、解决在前。三是发行人严格按照招股说明书内容与格式准则要求，结合行业格局和趋势变化、产品特点、技术能力等，充分披露了其业务模式、创新特征和市场空间。四是在问询回复过程中，中介机构充分核查审核关注的重点问题，有效保障回复质量和效率。

下一步，北交所将基于与新三板一体化发展，将上市审核关注要点融入挂牌准入审查、挂牌后持续监管中，进一步提高发行上市审核效率。

问题3：部分项目审核用时较长，被多轮问询，主要存在哪些共性问题？

审核过程中，个别项目审核用时超过200个自然日，2022年6月申报北交所上市的92家公司，截至9月底已有62个项目被出具多轮审核问询函。前述项目的代表性问题如下：

一是招股说明书引用的财务报告有效期到期，发行人补充审计并更新财务数据耗时较长。

二是存在生产经营不合规、股权纠纷、实际控制人违规、财务内控不规范等情形，申报前未有效整改解决。

三是部分公司审核期间出现业绩大幅下滑、产业政策发生重大变化等情况，需要就持续经营能力等问题进一步分析论证。

四是发行人及中介机构未能针对性的回答前次审核问询，如市场空间和产能消化能力、募投项目是否符合产业政策及合法合规性等；部分中介机构在回复问询中存在执业质量问题，如问题漏答、缺少论述过程、未按要求发表明确意见等。

五是申报前中介机构对境外销售、经销商及终端销售、异常客户或供应商等事项核查不充分，需要补充核查。

六是出现诉讼、投诉举报等事项需补充核查。

七是中介机构未严格按照《监管规则适用指引——发行类第2号》的要求，对证监会系统离职人员入股情况进行核查。

八是发生现场检查、现场督导、专项核查等不计算在审核回复时限内的事项。

后续工作中，北交所将聚焦影响发行上市条件和信息披露的重点问题，审核问询突出精准性。中介机构应当按照相关法律法规要求，切实履职尽责，对于回复内容严格把关，提高执业质量，共同做好问询回复工作。