曾被抽中现场检查，一IPO终止！

文/梧桐兄弟

 

3月31日，上海芯密科技股份有限公司科创板IPO被终止审核，直接原因是公司及保荐机构国金证券撤回申请。这是2026年第4家被终止审核的科创板IPO公司。公司IPO申报于2025年6月16日获得受理，7月5日收到首轮问询，但未见公布问询回复。

 

 

芯密科技是2025年第二批被抽中现场检查首发企业之一，也是该批被抽中企业第一家撤回的。

 

 

芯密科技前身有限公司成立于2020年1月，2024年10月整体变更为股份公司。公司目前注册资本5,182.6765万元。截至最新披露，谢昌杰合计控制公司 46.98%的股份表决权，为公司的控股股东、实际控制人。

 

一、主营半导体级全氟醚橡胶密封圈，连续两年在中国市场排名第三

 

公司主要从事半导体级全氟醚橡胶材料及密封件的研发、设计、制造和销售，直接向下游半导体设备厂商及晶圆厂商销售全氟醚橡胶密封圈、全氟醚橡胶功能部件及其他密封产品实现收入和利润。半导体级全氟醚橡胶密封圈是半导体晶圆制造过程中消耗价值量占比第二大的“耗材类”关键零部件。

 

公司自称是国内半导体级全氟醚橡胶密封件领军企业，深度聚焦全氟醚橡胶的技术研发和应用创新，在国内率先实现自主开发半导体级全氟醚橡胶材料并稳定量产全氟醚橡胶密封圈等半导体设备关键零部件，有效打破了美国杜邦、美国 GT、英国 PPE 等外资企业在我国半导体级全氟醚橡胶密封圈领域的垄断局面。

 

招股书披露，根据弗若斯特沙利文统计，2023 年、2024 年公司半导体级全氟醚橡胶密封圈销售规模连续两年在中国市场排名第三，在中国企业中排名第一，公司已成长为国内半导体设备用高端全氟醚橡胶密封圈的头部企业。

 

 

本次IPO拟募资7.85亿，公司将根据项目的轻重缓急顺序投资于以下项目：

 

 

二、报告期业绩大涨，毛利率连续2年逾50%

 

2022年-2024年， 公司营业收入分别为4,159.03万元、13,047.49万元及20,755.23万元；扣非归母净利润分别为-112.15万元、3,281.15万元及6,308.94万元。

 

报告期内，公司主营业务毛利率分别为41.57%、54.82%、62.16%，逐年有所上升，其变动主要受产能利用率提升、上游原材料采购价格下降、产品结构及型号变化等因素共同影响。

 

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为1,547.57万元、3,060.91万元、5,063.02万元，其中账龄在1年以内的应收账款占比均在99%以上，整体回款情况良好，公司应收账款主要来源于国内知名的半导体龙头设备厂商或晶圆厂商，信誉状况良好。

 

报告期各期末，公司存货主要包括原材料、库存商品及在产品等，其账面余额分别为2,094.23 万元、4,160.99万元、6,857.36万元，存货跌价准备余额分别为130.40万元、163.88万元、391.70万元。

 

三、前五大客户销售占比逾75%；3家主要客户以间接持股方式在公司占有权益

 

报告期内，公司前五大客户（同一控制下合并计算）的销售收入占同期主营业务收入的比例分别为 79.18%、78.82%和77.06%，客户集中度相对较高。

 

报告期内，公司向前五大客户的销售情况具体如下：

 

 

公司产品主要应用于半导体领域，报告期内，公司客户集中度相对较高，主要系下游半导体设备和晶圆制造行业集中度较高所致，公司主要客户为中国大陆知名半导体设备厂商或晶圆厂商，其中3家主要客户以间接持股方式在公司占有权益且持股比例均不超过4%。报告期内，公司及控股股东、实际控制人、董事、监事/审计委员会成员、高级管理人员与主要客户不存在关联关系。

 

四、报告期末，员工人数为175人，研发人员24人

 

报告期各期末，发行人员工人数情况如下：

 

 

截至报告期末，发行人员工的专业结构情况如下：

 

 

截至报告期末，发行人员工的学历构成情况如下：

 

 

报告期内，公司研发费用明细情况如下表所示：

 

 

报告期内，公司研发费用分别为700.61万元、1,477.89万元、2,234.30万元，主要由职工薪酬、直接投入、折旧与摊销及股份支付构成，各期研发费用率分别为16.85%、11.33%、10.76%。

 

五、芯密有限成立时，实控人曾将其公司股权委托亲属代持

 

芯密有限成立于2020年1月，公司成立时，由于谢昌杰控制的上海特宇正在从事国外品牌全氟醚橡胶密封圈在国内的销售代理业务，基于自身业务经营安排，谢昌杰将其直接和间接持有的芯密有限股权委托亲属蒋孝成、蒋孝晃代为持有，但实际均由谢昌杰实缴出资，具体代持及还原情况如下：

 

 

2020年12月，蒋孝成与谢昌杰双方签署《股权转让协议》，蒋孝成将所持芯密有限 1,050.00 万元股权转让给谢昌杰，由于代持股权全部为谢昌杰实缴出资，因此谢昌杰未就受让代持股权向蒋孝成实际支付任何对价。本次股权转让于2021年2月完成工商变更登记手续，蒋孝成代谢昌杰持有的芯密有限1,050.00 万元股权完成代持还原。

 

2021年1月，蒋孝晃将所持瓯蕊禧 848.40 万元的出资份额转让给谢昌杰并完成工商变更登记手续。由于蒋孝晃未实际出资，因此谢昌杰未就受让代持股权向蒋孝晃支付任何对价，代持股权后续均由实际持有人实缴出资。本次转让完成后，蒋孝晃代谢昌杰持有的瓯蕊禧 848.40 万元出资份额完成代持还原。

 

2021年3月，蒋孝晃将其持有的鼋溪 300.00 万元出资份额转让给谢昌杰、谢秀惠及彭文学并完成工商变更登记手续。本次转让过程中，蒋孝晃将其持有的鼋溪 150.00 万元出资份额转让给谢昌杰，剩余 150 万元出资份额分别转让给谢秀惠和彭文学（根据谢昌杰指示，蒋孝晃将其代谢昌杰持有的剩余 150 万元出资份额直接转让予谢昌杰的亲属和朋友）。由于蒋孝晃未实际出资，因此谢昌杰、谢秀惠和彭文学未就股权转让向蒋孝晃支付任何对价，代持股权均由谢昌杰、谢秀惠和彭文学实缴出资。本次转让完成后，蒋孝晃代谢昌杰持有的鼋溪300.00 万元出资份额完成代持还原。

 

上述股权转让完成后，公司实际控制人谢昌杰不存在股权代持的情形。蒋孝晃、蒋孝成已就上述股权代持及还原情况出具书面确认，股权代持期间及代持解除过程不存在任何未决义务、纠纷及潜在纠纷。

 

六、主动撤回IPO申请后，创始股东或仍需承担部分回购义务

 

据披露，截至报告期末，芯密科技共完成四轮股权融资及两次股权/股份转让（股权代持还原除外），相关投资人与芯密科技、创始人股东谢昌杰及张栋、持股平台瓯蕊禧及鼋溪分别签署了相应的增资协议/转让协议、股东协议或股东协议加入协议（合称“原协议”）。其中，2024年12月25日，公司现有股东与芯密科技共同签署了《关于上海芯密科技股份有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），约定了投资人作为芯密科技股东享有的公司治理相关特别权利、利润分配权、反摊薄保护、优先认购权、股权转让限制、优先购买权、共同出售权、回购权、优先清算权、知情权和检查权、合格上市及相关安排、最惠条款等特殊股东权利（合称“特殊股东权利”）；根据《股东协议》的约定，《股东协议》及公司章程构成各方公司治理以及股东权利、权益、义务和责任达成的完整协议，并取代各方之间与此相关的所有以前的协商、洽谈、协议和备忘录（包括除《股东协议》以外的其他原协议）。

 

2025 年 4 月 16 日，发行人及现有股东共同签署了《关于上海芯密科技股份有限公司股东协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），对原协议中的特殊股东权利进行调整，主要内容如下：（1）原协议公司治理条款自补充协议签订之日起彻底终止，各公司股东将按照股份公司股东会审议通过的股份公司组织架构及公司章程等规章制度进行公司治理；（2）原协议利润分配权条款自补充协议签订之日起彻底终止且自始无效；（3）原协议回购权条款中的公司回购义务、原协议优先清算权条款中公司的现金补偿义务自补充协议签订之日起彻底终止且自始无效；（4）原协议回购权条款、原协议优先清算权条款中涉及创始人股东及持股平台的义务，以及股东协议约定的其他特殊股东权利均于芯密科技向中国证监会或证券交易所正式提交合格上市申请之日起彻底终止且自始无效；（5）若芯密科技在向中国证监会或证券交易所正式提交合格上市申请之日后发生如下任何一种情形：①公司上市申请于 2026 年 12 月 31 日前未被证券交易所受理；②公司主动撤回首次公开发行并上市申请，或公司的上市保荐人撤回对公司的上市保荐；③公司上市申请未能通过证券交易所审核或中国证监会注册的；④因公司自身原因，在其股票首次公开发行并上市申请获得证监会发行批文/注册批文所规定的期限内，导致没有完成在证券交易所的上市交易，则创始人股东谢昌杰在回购权中的回购义务及优先清算权中的现金补偿义务重新生效，但仅以其持有的芯密科技 259.1338万股股份按届时的市场公允价值变现所得为限。

 

因此，除创始人股东谢昌杰在回购权中的回购义务及优先清算权中的现金补偿义务在特定情形下重新生效外，原协议中约定的特殊股东权利将于补充协议签订之日/提交本次上市申请之日彻底终止且除公司治理条款外均自始无效，但谢昌杰承担前述回购义务和现金补充义务以其持有的芯密科技259.1338万股股份（对应截至该招股说明书签署之日芯密科技 5%的股份）按届时的市场公允价值变现所得为限，该等恢复安排不会导致芯密科技控制权发生变化。