文/梧桐兄弟

近期，证监会公布了境外发行上市备案补充材料要求（2026年1月5日—2026年1月9日）、（2025年12月29日—2026年1月4日），对【丰疆管理、东山精密、高光制药、明宇制药、华付技术、富瀚微、山金国际、首创证券、安克创新、享道出行、博瑞医药、靖因药业、蔓迪国际、禹王生物、国信服务、嗨学网、天农集团、鼎泰药研、森亿医疗、涛涛车业、浙江医学、智慧互通、自然堂】这23家企业出具补充材料要求。

其中就华付技术，补充材料要求关注到：请就发行人股东（中信证券，持股3%）与本次发行上市保荐机构（中信香港）存在关联关系是否影响中介机构客观、公正执业出具结论性意见。

就山金国际，补充材料要求关注到：（1）请就发行人安全生产事故是否构成《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》规定的限制融资情形或其他不得上市情形出具明确结论性意见；（2）请补充说明租赁农用地未办理转用手续的进一步具体处理措施。

就首创证券，补充材料要求关注到：请说明国有股东办理国有股标识情况。

就自然堂，补充材料要求关注到：关于信托安排：（1）请说明家族信托通过多层架构持有你公司股份的原因及合理性；（2）请结合信托契约具体条款说明你公司实际控制人所涉信托各当事人权利义务安排，并说明所有信托受益人具体信息，包括但不限于受益人、受益份额、与信托设立人的关系。

就享道出行，补充材料要求关注到：请补充说明你公司及下属公司广告设计制作代理发布、增值电信业务、大数据服务、数据处理服务、信息咨询服务、道路旅客运输经营、道路货物运输等业务实际开展情况，是否取得必要的资质许可；是否涉及地面移动测量、导航电子地图编制等业务，如开展，是否取得相应资质证照。

就博瑞医药，补充材料要求关注到：你公司及下属公司业务及经营范围包含保健食品（预包装）销售；医学研究和试验发展；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）等的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，是否涉及人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用。

就国信服务，补充材料要求关注到：请补充说明你公司境内运营实体信基建筑重大诉讼案件的具体情况及最新进展，相关情形是否可能会对你公司未来经营产生重大不利影响，是否可能会对本次发行构成实质障碍，相关未决诉讼是否充分披露；你公司境内运营实体誉信园林、信悦物业与佛山市惟德外国语实验学校的关联交易的具体情况，相关情形是否可能会对你公司未来经营产生重大不利影响，是否可能会对本次发行构成实质障碍，相关未决诉讼是否充分披露。

就嗨学网，补充材料要求关注到：关于规范运作情况：（1）请说明你公司及下属公司劳动、社会保险与住房公积金的合规情况；（2）请说明你公司及下属公司未决诉讼的具体情况及最新进展、因虚假宣传受行政处罚后的整改情况、以及未办理房屋租赁登记备案手续的原因；上述情形是否对日常经营产生重大不利影响，是否对本次发行上市构成实质性障碍。

就天农集团，补充材料要求关注到：请说明你公司及下属公司运营的养殖场未办理《动物防疫条件合格证》、未取得畜禽养殖代码、未就使用第三方排污许可/固定污染源排污登记或设施农用地备案的情况取得相关主管部门出具的专项证明的具体情况，以及临时装卸点未办理《港口经营许可证》的具体情况，上述情形是否构成重大违法违规行为，是否对本次发行上市构成实质性障碍；请结合具体项目内容，说明重庆大渡口天农数智化农产品加工产业园不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的限制类业务的具体依据。

就智慧互通，补充材料要求关注到：请补充说明你公司下属公司重庆爱通行科技有限公司、车巢（上海）智能科技有限公司、智慧互通科技股份有限公司石家庄分公司的税务清算手续及工商注销手续的办理进展；你公司员工持股计划包括少量外部人员，请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》股权结构与控制架构核查要求补充说明相关人员的入股价格、作价依据、价格公允性、资金来源，如入股价格与员工相同或相近，应当说明是否存在利益输送，并出具明确的结论性意见。

境外发行上市备案补充材料要求

（2026年1月5日—2026年1月9日）

本周国际司共对10家企业出具补充材料要求，具体如下：

一、丰疆管理

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、关于股权架构搭建及返程并购的合规性。请说明（1）持股5%以上的股东是否履行《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（37号文）的外汇登记，以及境内机构股东是否履行对外投资等境内监管程序；（2）红筹架构搭建过程中，涉及收购境内主体的，请说明交易对价、定价依据、税费缴纳等情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；（3）境内运营主体历史上涉及减资的，请说明交易对价、定价依据及公允性，相关决策程序履行及税费缴纳情况，是否涉及虚假出资、抽逃出资，是否符合《公司法》和税收相关法律法规；（4）股权架构搭建及返程并购过程符合当时有效的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管规定的结论性意见。

2、请根据《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》要求，详细说明发行人及境内运营主体设立情况及设立以来股本和股东变化情况，包括但不限于增资入股、股份转让及相关价款支付情况；穿透说明持股5%以上股东的基本情况，境外私募基金中是否存在境内投资人；律师就发行人及境内运营主体设立及历次股权变动是否合法合规发表核查意见。

3、请补充说明境内运营实体广告、无人驾驶、辅助驾驶、第二类增值电信业务等业务开展情况，是否取得必要的资质和许可，是否涉及外资限制或禁止准入领域。你公司研发的高精度定位技术是否涉及外资限制或禁止准入领域。

4、请补充历史上搭建和拆除协议控制架构的具体情况。

5、请补充说明募集资金具体用途以及境内、境外用途所占比例，募集资金用途所履行的相关审批、核准或备案程序情况；涉及境外募投项目的，说明履行境外投资审批、核准或备案程序情况。

6、请补充说明股权激励计划章程或协议，具体人员构成、任职情况及受益份额，股权激励采用信托架构的原因，信托所涉相关合约的主要内容，包括但不限于信托的具体方式、信托管理权限、信托或资产管理费用、合同的期限及变更终止的条件、信托资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款等。

7、（1）请公司说明开发、运营的APP、小程序等产品情况，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否涉及敏感信息，以及上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施；（2）请公司说明是否存在向第三方提供信息的情形，是否涉及对个人信息进行处理，是否涉及信息数据出境和对外提供情况，是否按照《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》等法律法规规定，履行了数据安全、个人信息保护等义务和必要的监管程序。

8、请用通俗易懂的语言说明你公司业务经营模式，业务涉及AI的应用场景、具体功能等。请补充说明选择深圳市丰疆管理有限公司提交备案的原因。

二、东山精密

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、请补充说明你公司医疗器械生产、佣金代理、信息技术及社会经济咨询服务、太阳能产品系统的生产安装销售、太阳能工业技术研究咨询服务等业务开展情况，是否取得必要的资质许可。

2、请补充说明你公司及下属公司经营范围是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》领域。

3、请补充说明本次发行完成前后，你公司控股股东、实际控制人持有发行人股份质押情况是否可能导致重大权属纠纷，或导致发行人控股股东发生变化。

4、请补充说明你公司境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。

5、请补充说明你公司境外募投项目详细情况及履行境外投资审批、核准或备案的情况。

三、高光制药

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、请说明你公司历次增资及股权转让定价依据，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、出资方式存在瑕疵的情形，并就你公司历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见。

2、关于股东情况：（1）请对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》，说明你公司持股5%以上股东向上穿透后境内主体的基本情况，是否存在法律法规规定禁止持股的主体；（2）请说明最近12个月内新增股东入股价格的合理性，该等入股价格之间存在差异的原因，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。

3、请就股权激励计划实施是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。

4、请说明你公司境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。

5、关于本次发行上市及“全流通”：（1）请说明你公司股份拆细的具体计划安排，是否影响本次发行股份数量；（2）请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》的要求，说明本次发行上市方案，备案材料及招股说明书关于发行上市方案内容不一致的原因；（3）请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

四、明宇制药

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、关于股权架构搭建及返程并购的合规性，请说明（1）持股5%以上的股东是否履行《关于境内居民通过特目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（37号文）的外汇登记，以及境内机构股东是否履行对外投资等境内监管程序；（2）设立境内运营实体明慧杭州、明慧上海是否履行外商投资信息报告义务，是否办理外汇登记手续；（3）股权架构搭建及返程并购过程是否符合当时有效的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管规定的结论性意见。

2、关于股本情况，请说明（1）QimingVIll、QimingVILL-HC上层投资人中是否存在法律法规规定禁止持股的主体；（2）特殊股东权利中的否决权、董事任命权的具体安排及其对控制权认定的影响。

3、关于最近一年新增股东，请说明（1）Radiance、PK、Chin的基本情况，股权代持形成的原因及合法合规性，代持还原相关交易安排的合理性；（2）Huaanhuiquan、Huaanmurong、Huaanshenge外翻至境外前的持股情况，本次外翻至境外的入股价格是否公允；（3）2025年3月发行人Pre-C轮融资估值调整触发股东协议相关条款，请说明相关条款具体内容，以及向BERWICK、深圳信熹、上海信熹、DOMKING、BERWICK发行Pre-C系列优先股存在价格差异的合理性；（4）最近12个月内新增股东入股价格是否公允合理、是否存在利益输送的结论性意见。

4、关于境内运营实体，请说明（1）按照《监管指第2号》说明重大诉讼、仲裁情况；（2）就境内运营实体立及历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。

五、华付技术

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、请说明：（1）发行人历次增资及股权转让定价依据，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、出资方式存在瑕疵的情形，并就发行人设立及历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见；（2）请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求，对发行人历史沿革中是否存在股份代持情形进行核查；（3）发行人关于香港华付技术、华付技术国际两家境外控股子公司涉及的设立及股权转让事项未履行境外投资手续是否合法合规出具明确结论性意见，及当前手续办理进展情况；（4）发行人其他股东正奇科技、仲凯盛堂、星联网科技涉案股权已被冻结，请进一步说明案件进展情况。

2、请说明最近12个月内新增股东入股价格的合理性，该等入股价格之间存在差异的原因，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。

3、请说明：（1）以通俗易懂的语言详述业务模式及涉及AI大模型的具体情况，包括应用场景、具体功能等；（2）发行人及下属公司经营范围包含“广告设计、代理、制作；数据库及计算机网络服务；数字文化创意内容应用服务”的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可；（3）发行人及下属公司经营范围及实际业务是否涉及外商投资准入限制或禁止领域及相关判断依据，本次发行上市前后是否持续符合外商投资准入政策要求。

4、请就发行人股东（中信证券，持股3%）与本次发行上市保荐机构（中信香港）存在关联关系是否影响中介机构客观、公正执业出具结论性意见。

5、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

六、富瀚微

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、请就发行人设立及历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。

2、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求，（1）对持股5%以上股东杰智控股有限公司进行穿透核查；（2）说明发行人股本中国有股份相关情况（不限于控股股东和实际控制人）。

3、请说明备案材料及招股说明书关于发行上市方案内容不一致的原因。

4、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求，（1）说明发起人的基本情况；（2）说明发行人主要业务、主要产品或服务情况，比如特许经营权、主营业务收入的主要构成以及境外经营总体情况等。

七、山金国际

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、请对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》，（1）说明发行人股东向上穿透后的基本信息；（2）结合股东穿透核查情况，准确说明股东间关联关系或一致行动关系，本次发行上市后控制权是否发生变更及相关认定依据。

2、请补充说明此次发行境内、境外募投项目审批、核准或备案进展情况。

3、（1）请就发行人安全生产事故是否构成《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》规定的限制融资情形或其他不得上市情形出具明确结论性意见；（2）请补充说明租赁农用地未办理转用手续的进一步具体处理措施。

4、请补充说明发行人及下属公司是否属于“高耗能”、“高排放”行业，请核查已建、在建及拟建项目是否属于“高耗能”、“高排放”项目，并提供相关依据。

八、首创证券

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

请说明国有股东办理国有股标识情况。

九、安克创新

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、请说明发行人及下属公司经营范围包含“地理遥感信息服务；社会经济咨询服务”的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，并说明发行人及所有下属公司经营范围及实际业务是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》限制或禁止外商投资领域。

2、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》要求，说明境外经营总体情况；说明募集资金具体用途及境内外用途占比，是否计划调回境内及调回境内的具体比例，是否涉及投向境外投资项目，是否已履行必要的主管部门审批/核准/备案等程序。

十、享道出行

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、请补充说明你公司及下属公司广告设计制作代理发布、增值电信业务、大数据服务、数据处理服务、信息咨询服务、道路旅客运输经营、道路货物运输等业务实际开展情况，是否取得必要的资质许可；是否涉及地面移动测量、导航电子地图编制等业务，如开展，是否取得相应资质证照。

2、请补充说明你公司及下属公司经营范围是否涉及限制或禁止外商投资领域。

3、请补充说明你公司国有股东标识管理程序履行的进展情况。

4、请补充说明你公司最近12个月内新增股东入股价格的合理性，该等入股价格之间存在差异的原因，是否存在入利益输送的情况。

5、请补充说明你公司已实施的股权激励方案合规性，包括具体人员构成及任职情况，参与人员与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，以及价格公允性、协议约定情况、履行决策程序情况、规范运行情况，并就其是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。

6、请补充说明你公司本次拟参与“全流通”的股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

7、请补充说明你公司及下属公司是否涉及开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品，是否涉及向第三方提供信息内容，提供信息内容的类型以及信息内容安全保护措施；同时说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

境外发行上市备案补充材料要求

（2025年12月29日—2026年1月4日）

本周国际司共对13家企业出具补充材料要求，具体如下：

一、博瑞医药

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、请补充说明博瑞泰兴就增资事宜办理工商变更登记手续的进展。

2、你公司及下属公司业务及经营范围包含保健食品（预包装）销售；医学研究和试验发展；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）等的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，是否涉及人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用。

二、靖因药业

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、关于搭建离岸架构及返程并购的合规性，请说明：（1）你公司搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管程序具体履行情况，并说明是否符合当时有效监管规定的结论性意见；（2）境内运营实体靖因上海设立及历次股权变动是否合法合规的结论性意见。

2、请说明你公司境内运营实体所占你公司财务报表相关数据的具体比例，注册资本未缴足是否会对正常业务开展及债务偿付能力产生不利影响，并就其经营范围及实际业务是否涉及限制或禁止外商投资领域出具明确结论性意见。

3、请对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》要求，完善说明发行上市方案。

三、蔓迪国际

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、关于搭建离岸架构及返程并购的合规性，请说明：（1）你公司搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管程序具体履行情况，并说明是否符合当时有效监管规定的结论性意见；（2）你公司取得境内运营实体股权的定价依据、支付手段、支付期限及其合规性、收购定价的公允性，以及上述股权转让环节相关转让方纳税申报、缴税情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》。

2、请说明备案材料对控股股东认定结果不一致的原因及认定标准，并就控股股东的认定情况出具明确结论性意见。

3、请说明控股股东上层信托所涉相关合约及资管安排的主要内容，包括但不限于信托的具体方式、信托管理权限、信托或资产管理费用、合同的期限及变更终止的条件、信托资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款、导致实际控制人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式等；请结合信托契约具体条款说明你公司实际控制人所涉信托各当事人权利义务安排，并说明所有信托受益人具体信息，包括但不限于受益人、受益份额、与信托设立人的关系。

4、请说明你公司及下属公司是否涉及开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品，是否涉及向第三方提供信息内容，提供信息内容的类型以及信息内容安全保护措施；同时说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

5、请就你公司境内运营实体经营范围及实际业务是否涉及限制或禁止外商投资领域出具明确结论性意见。

四、禹王生物

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、关于搭建离岸架构及返程并购的合规性，请说明：（1）发行人搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管程序具体履行情况，并说明是否符合当时有效监管规定的结论性意见；（2）发行人取得境内运营实体股权的定价依据、支付手段、支付期限及其合规性、收购定价的公允性，以及上述股权转让环节相关转让方纳税申报、缴税情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》。

2、请说明备案材料对控股股东认定结果不一致的原因及认定标准，并就控股股东的认定情况出具明确结论性意见。

3、请说明持股5%以上股东上层信托所涉相关合约及资管安排的主要内容，包括但不限于信托的具体方式、信托管理权限、信托或资产管理费用、合同的期限及变更终止的条件、信托资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款等；请结合信托契约具体条款说明发行人实际控制人所涉信托各当事人权利义务安排，并说明所有信托受益人具体信息，包括但不限于受益人、受益份额、与信托设立人的关系。

4、请说明最近12个月内新增股东入股价格的定价依据及公允性，该等入股价格之间存在差异的原因，是否存在入股对价异常，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。

5、请说明发行人及下属公司是否涉及开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品，是否涉及向第三方提供信息内容，提供信息内容的类型以及信息内容安全保护措施；同时说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

五、国信服务

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、关于搭建离岸架构及返程并购的合规性，请说明：（1）你公司及境内股东搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管程序具体履行情况，并出具是否符合当时有效监管规定的结论性意见；（2）你公司取得境内运营实体的交易对价、定价依据、支付手段、支付期限、定价的公允性，以及上述股权转让环节相关转让方纳税申报义务履行情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》。

2、请逐一说明你公司全部境内运营实体历次增资及股权转让价格及定价依据，是否存在入股对价异常的情况，是否实缴出资，是否存在利益输送，并就你公司全部境内运营实体设立及历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。

3、请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：你公司境内运营实体及其分支机构经营范围包含物业管理；房地产经纪；房地产开发经营；组织文化艺术交流活动；共享自行车服务；停车场服务等，请补充说明是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，是否涉及外商投资准入限制或禁止领域及相关判断依据，本次发行上市前后是否持续符合外商投资准入政策要求。

4、请补充说明你公司境内运营实体信基建筑重大诉讼案件的具体情况及最新进展，相关情形是否可能会对你公司未来经营产生重大不利影响，是否可能会对本次发行构成实质障碍，相关未决诉讼是否充分披露。

5、你公司境内运营实体誉信园林、信悦物业与佛山市惟德外国语实验学校的关联交易的具体情况，相关情形是否可能会对你公司未来经营产生重大不利影响，是否可能会对本次发行构成实质障碍，相关未决诉讼是否充分披露。

6、请补充说明全额行使超额配售权的情况下，你公司本次境外发行前后的股权结构变化。

六、嗨学网

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、关于股权变动与股东情况：（1）请说明你公司历次增资及股权转让定价依据，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形；（2）请说明你公司历史沿革中是否存在股份代持情形；（3）请说明你公司股东檀英投资向上穿透后的境内主体是否存在法律法规禁止持股的主体。

2、请说明你公司及下属公司经营范围包含“增值电信业务；数据处理服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；广告设计、代理、发布、制作；市场调查”的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，经营范围和实际业务开展是否涉及限制或禁止外商投资领域，外资持股比例上限规定，以及本次发行上市及“全流通”前后是否持续符合外商投资准入政策要求。

3、关于规范运作情况：（1）请说明你公司及下属公司劳动、社会保险与住房公积金的合规情况；（2）请说明你公司及下属公司未决诉讼的具体情况及最新进展、因虚假宣传受行政处罚后的整改情况、以及未办理房屋租赁登记备案手续的原因；上述情形是否对日常经营产生重大不利影响，是否对本次发行上市构成实质性障碍。

4、请说明你公司及下属公司是否涉及开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品，是否涉及向第三方提供信息内容，提供信息内容的类型以及信息内容安全保护措施；同时说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

5、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

6、请说明你公司前期进行A股上市辅导备案及申报的的具体情况，是否计划继续推进A股上市及具体安排，是否存在对本次发行上市产生重大影响的情形。

七、天农集团

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、关于股权变动：（1）请说明你公司两次减资的程序合规性、相关税费缴纳以及减资对价款支付情况，并就你公司设立和历次股权变动合法合规性出具明确结论性意见；（2）请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》，对你公司历史上的股份代持情形进行核查；（3）请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》的要求，对发行人外部顾问参与员工持股计划进行核查，并就是否存在利益输送、是否合法合规出具明确结论性意见。

2、关于新增股东：（1）请说明最近12个月内新增股东入股价格的合理性，该等入股价格之间存在差异的原因，是否存在入股对价异常的情况；（2）请说明新增股东贵州中垦与保荐人招商证券的关联关系是否影响中介机构的独立性，是否符合上市地规则。

3、关于业务经营：（1）请说明你公司及下属公司经营范围包含“融资咨询服务、互联网数据服务、互联网信息服务、物业管理”的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，经营范围和实际业务开展是否涉及限制或禁止外商投资领域，外资持股比例上限规定，以及本次发行上市及“全流通”前后是否持续符合外商投资准入政策要求；（2）请说明你公司及下属公司运营的养殖场未办理《动物防疫条件合格证》、未取得畜禽养殖代码、未就使用第三方排污许可/固定污染源排污登记或设施农用地备案的情况取得相关主管部门出具的专项证明的具体情况，以及临时装卸点未办理《港口经营许可证》的具体情况，上述情形是否构成重大违法违规行为，是否对本次发行上市构成实质性障碍。

4、关于规范运作情况：（1）请说明你公司及下属公司劳动、社会保险与住房公积金的合规情况；（2）请说明你公司及下属公司在建项目使用林地手续办理进展、部分建设用地及自有物业未取得不动产权证书的具体情况、未决诉讼的具体情况及最新进展，上述情形是否对日常经营产生重大不利影响，是否对本次发行上市构成实质性障碍；（3）请说明你公司及下属公司是否涉及开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品，是否涉及向第三方提供信息内容，提供信息内容的类型以及信息内容安全保护措施；同时说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

5、关于本次发行上市：（1）请结合具体项目内容，说明重庆大渡口天农数智化农产品加工产业园不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的限制类业务的具体依据；（2）请说明你公司广东天农数智屠宰加工一体化工程的最新进展，以及履行境内投资审批、核准或备案程序情况；（3）请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

6、请说明你公司前期2次进行A股上市辅导备案的具体情况及终止原因，是否继续推进A股上市计划及具体安排，是否存在对本次发行上市产生重大影响的情形。

八、鼎泰药研

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、关于股权变动：（1）请说明你公司历次增资及股权转让定价依据，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、出资方式存在瑕疵的情形，并就你公司设立及历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见；（2）请说明你公司设立香港鼎泰涉及的境外投资手续的办理进展，以及投资Xellar Ltd.相关ODI手续的办理进展；（3）请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》的要求，对你公司历史沿革中存在的股份代持情形进行核查；（4）请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》的要求，对你公司外部顾问参与员工持股计划进行核查，并就是否存在利益输送、是否合法合规出具明确结论性意见。

2、关于股东情况：（1）请说明最近12个月内新增股东入股价格的合理性，该等入股价格之间存在差异的原因，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见；（2）请说明4名通过股转系统交易方式取得你公司股票的股东其所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

3、请说明你公司及下属公司经营范围包含“医学研究和试验发展；人体基因诊断与治疗技术开发; 细胞技术研发和应用；国家重点保护陆生野生动物人工繁育；驯养繁殖国家重点保护野生动物；畜禽养殖”的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，经营范围及实际业务是否涉及外商投资准入限制或禁止领域及相关判断依据，本次发行上市前后是否持续符合外商投资准入政策要求。

4、请你公司严格对照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条的规定，说明你公司及境内子公司是否存在境外发行上市禁止性情形，请律师核查并出具明确的法律意见。

5、关于本次发行上市及“全流通”：（1）请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》的要求，说明本次发行上市方案，备案材料及招股说明书关于发行上市方案内容不一致的原因；（2）请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

6、请说明你公司前期在全国股转系统挂牌的详细情况及终止挂牌原因，前期进行A股上市辅导备案的详细情况，是否继续推进A股上市计划及具体安排，是否存在对本次发行上市产生重大影响的情形。

九、森亿医疗

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、请说明（1）发行人历史股权代持的背景原因、合法合规性；（2）最近12个月内新增股东入股价格的公允性，该等入股价格之间存在差异的原因，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见；（3）请对持股5%以上股东的上层境外主体进行穿透核查；（4）请就已实施的股权激励计划是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。

2、请说明（1）按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》说明主要发行人涉及的重大诉讼、仲裁情况；（2）以通俗易懂的语言详述发行人业务模式及涉及AI大模型的具体情况，包括应用场景、具体功能等。

3、请说明（1）发行人沙特AI诊所涉及的境外投资、外汇登记等监管程序履行情况，并就合规性出具结论性意见；（2）发行人下属公司医联网持有建筑业企业资质证书，请说明业务开展情况，是否涉及房地产开发、经纪等业务。

十、涛涛车业

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、关于股本变动：（1）请补充说明你公司限制性股票激励计划授予及归属所涉股本变动的工商登记手续办理进展；（2）请就你公司设立及历次股权变动是否合法合规进行核查，并出具结论性意见。

2、请补充说明你公司及下属公司业务及经营范围包含电池制造；道路机动车辆生产；跨境电子商务业务等的具体情况，详细论述是否涉及乘用车的生产，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可。

3、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》对以下事项进行核查，并出具明确结论性意见：（1）发行人所有下属公司及分支机构情况，包括经营范围等信息；（2）列表核查前述主体的经营范围及实际业务是否涉及限制或禁止外商投资领域，本次发行上市前后是否持续符合外商投资准入要求；（3）核查前述主体的对外担保情况、税务合规情况、环境保护、安全生产等的合规情况、重大诉讼、仲裁或行政处罚等规范运作情况。目前仅核查主要子公司及分支机构情况。

4、请补充说明你公司下属公司深圳百客申请高新技术企业的认定进展。

5、请你公司对照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条的规定，补充说明你公司及所有下属企业是否存在境外发行上市禁止性情形。

6、请就你公司开展跨境电商业务的业务模式、收入占比及合规情况出具专项说明。

十一、浙江医学

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、关于搭建离岸架构及返程并购的合规性，请说明：（1）你公司及境内股东搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管程序具体履行情况，并出具是否符合当时有效监管规定的结论性意见；（2）你公司取得境内运营实体的交易对价、定价依据、支付手段、支付期限、定价的公允性，以及上述股权转让环节相关转让方纳税申报义务履行情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》。

2、请补充说明你公司国有股东履行国有股标识等国资管理程序进展情况。

3、请逐一说明你公司全部境内运营实体历次增资及股权转让价格及定价依据，是否存在入股对价异常的情况，是否实缴出资，是否存在利益输送，并就你公司全部境内运营实体设立及历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。

4、请你公司对照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条的规定，补充说明你公司及全部境内运营实体是否存在境外发行上市禁止性情形。

5、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》的要求，对你公司股份激励计划进行核查，并就是否存在利益输送、是否存在预留权益、是否合法合规出具明确结论性意见。

6、关于业务经营：（1）你公司境内运营实体及其分支机构经营范围包含广告设计、代理；广告制作；广告的设计、制作、发布；国内广告的涉及、制作、代理、发布；药物临床试验服务；保健用品；中药、新药、生物制品；经济信息咨询；医学研究和试验发展；市场调查等，请补充说明是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，是否涉及“人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”或其他外商投资准入限制或禁止领域及相关判断依据，本次发行上市前后是否持续符合外商投资准入政策要求；（2）请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》，参照对主要运营实体的要求，在法律意见书中补充说明你公司全部境内运营实体情况，并对前述主体实际业务及经营范围是否涉及限制或禁止外商投资领域逐一核查，外资股比上限规定，以及本次发行上市前后是否持续符合外商投资准入要求。

7、请补充说明你公司境内运营实体股权质押情况，包括但不限于浙江医学、协和麒麟，相关情形是否可能会对你公司未来经营产生重大不利影响，是否可能会对本次发行构成实质障碍。

十二、智慧互通

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、请补充说明：（1）请你公司出具专项说明，详细说明你公司业务涉及AI大模型的具体情况，大模型的应用场景、具体功能等；（2）请你公司出具专项说明，详细说明你公司开展的植入广告宣传业务的具体经营模式、报告期内收入规模及占比及客户情况等；（3）你公司及下属公司业务及经营范围包含广告设计、代理；广告制作；广告发布；设计、制作、代理、发布国内各类广告；从事广告业务；市场调查；卫星导航多模增强应用服务系统集成；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；医学研究和试验发展；房地产开发；增值电信业务；互联网数据服务；人工智能公共数据平台；数据处理和存储支持服务；大数据服务；数据处理服务；卫星遥感数据处理；数据处理等的具体情况，请补充说明是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可；（4）请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》对发行人下属公司、分支机构业务及经营范围是否涉及限制或禁止外商投资领域逐一核查，请律师出具明确结论性意见。

2、请补充说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

3、请补充说明你公司过往三次辅导备案的情况，是否计划继续推进A股上市及具体安排，是否存在对本次发行上市产生重大影响的情形。

4、请补充说明你公司历次增资及股权转让价格、定价依据及价格差异原因，是否存在对价异常，并就你公司设立及历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。

5、请补充说明你公司下属公司重庆爱通行科技有限公司、车巢（上海）智能科技有限公司、智慧互通科技股份有限公司石家庄分公司的税务清算手续及工商注销手续的办理进展。

6、请你公司补充说明未决诉讼的具体情况及最新进展，相关情形是否可能会对你公司未来经营产生重大不利影响，是否可能会对本次发行构成实质障碍，相关未决诉讼是否充分披露。

7、你公司员工持股计划包括少量外部人员，请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》股权结构与控制架构核查要求补充说明相关人员的入股价格、作价依据、价格公允性、资金来源，如入股价格与员工相同或相近，应当说明是否存在利益输送，并出具明确的结论性意见。

十三、自然堂

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、请逐一说明你公司全部境内运营实体历次增资及股权转让价格及定价依据，是否存在入股对价异常的情况，是否实缴出资，是否存在利益输送，并就你公司全部境内运营实体设立及历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。

2、关于业务经营：（1）请补充说明你公司主要境内运营实体及其下属公司经营范围包含第二类增值电信业务；互联网信息服务；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；电子商务；细胞技术研发和应用；保健食品（预包装）销售；设计、制作、代理、发布各类广告；市场信息咨询与调查；市场调查；演出经纪等的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，是否涉及限制或禁止外商投资领域，外资股比上限规定，以及本次发行上市前后是否持续符合外商投资准入要求；（2）请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》，参照对主要运营实体的要求，在法律意见书中补充说明你公司全部境内运营实体情况，并对前述主体实际业务及经营范围是否涉及限制或禁止外商投资领域逐一核查，外资股比上限规定，以及本次发行上市前后是否持续符合外商投资准入要求。

3、请补充说明你公司最近12个月内新增股东入股价格的合理性，该等入股价格之间存在差异的原因，是否存在利益输送的情况。

4、关于信托安排：（1）请说明家族信托通过多层架构持有你公司股份的原因及合理性；（2）请结合信托契约具体条款说明你公司实际控制人所涉信托各当事人权利义务安排，并说明所有信托受益人具体信息，包括但不限于受益人、受益份额、与信托设立人的关系。

5、关于搭建离岸架构及返程并购的合规性，请说明：（1）你公司及境内股东搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管程序具体履行情况，并出具是否符合当时有效监管规定的结论性意见；（2）你公司取得境内运营实体的交易对价、定价依据、支付手段、支付期限、定价的公允性，以及上述股权转让环节相关转让方纳税申报义务履行情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》。